（2009）云高民二终字第168号
云南省高级人民法院民事判决书
（2009）云高民二终字第168号
上诉人（原审原告）胡庆恒。
委托代理人蒋凤春，云南东风律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审被告）云南云锰集团有限公司。
法定代表人李永生，该公司董事长。
委托代理人丁辰，云南一诚律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
原审第三人云南建水县华通锰业有限公司。
法定代表人钟乔明，该公司董事长。
委托代理人尧宗梁，云南伟欣律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
上诉人胡庆恒因与被上诉人云南云锰集团有限公司（以下简称云锰公司）股权转让纠纷一案不服云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院（2009）红中民二初字第76号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月8日受理后，依法组成合议庭，于2009年12月15日对本案进行了调查询问。本案现已审理终结。
原审确认如下法律事实：2008年4月15日，云锰公司与胡庆恒签订了《关于转让云南云锰集团有限公司所持有的云南建水县华通锰业有限公司股权的协议书》（以下简称转让协议）及《关于转让云南云锰集团有限公司所持有的云南建水县华通锰业有限公司股权的补充协议书》（以下简称补充协议）。二份协议约定的主要内容如下：云锰公司将其所持有的云南建水县华通锰业有限公司（以下简称华通公司）的全部股权（占第三人华通公司总股本的40%），以人民币75850269.97元的价款转让给胡庆恒，转让价款分三次支付，协议签订后5日内支付2000万元，2008年5月31日前支付21850269.67元，2009年5月31日前再支付余款3400万元。股权转让的变更登记分二次进行，即胡庆恒付清第一、二次转让款后先办理第三人华通公司总股本20%的股权转让变更手续，第三次款项支付完毕后办理剩余股权的转让变更登记手续。转让方与华通公司职工等第三方正在进行的诉讼，判决结果给华通公司、红河恒昊矿业股份有限公司、受让方造成的损失由转让方承担。除上述内容外，合同还对其他内容进行了约定。上述协议签订后，转让方云锰公司从华通公司撤走了其全部工作人员，退出了对华通公司的经营管理。2009年5月11日云锰公司协助胡庆恒向建水县工商局办理了华通公司20%的股权变更登记。2008年4月29日、2008年6月24胡庆恒委托金平添慧投资有限公司向云锰公司分别支付了第一笔转让款2000万元及第二笔转让款21850269.67元。第三笔3400万元约定于2009年5月31日前支付，受让方胡庆恒至今尚未支付。
另查明，华通公司的前身是云南省建水县铁合金厂，2002年12月5日改制更名为云南建水县华通锰业有限公司（即本案华通公司），股东为上海华通机电集团有限公司昆明分公司、云南正泰物资有限公司，法定代表人为李永生。2005年5月31日，华通公司股东变更为云南华通锰业有限公司（60%）、云南正泰物资有限公司（40%），法定代表人为李永生。2006年7月19日，华通公司股东变更为云锰公司（90%）、云南正泰物资有限公司（10%），法定代表人为李永生。2007年5月11日，华通公司股东变更为红河恒昊矿业股份有限公司（60%）、云锰公司（40%），法定代表人为朱俊(系红河恒昊矿业股份有限公司董事长)。2009年5月11日至今，华通公司工商登记的股东为红河恒昊矿业股份有限公司（60%）、云锰公司（20%）、胡庆恒（20%），法定代表人为钟乔明。2008年4月29日，红河恒昊矿业股份有限公司、云锰公司胡庆恒三方签订了一份《股东会决议》，讨论同意了该次股权转让。第三人华通公司主要经营锰矿、镍矿的开采、加工、冶炼、销售，以及其他矿产品的加工生产，自2008年下半年起，该公司的生产销售和经营利润均出现了较大幅度的下滑，公司资产的市场价值亦大幅缩水。
胡庆恒认为本案存在情势变更的情形，起诉要求判令：1、解除其与云锰公司2008年4月15日签订的股权转让协议及补充协议；2、由云锰公司返还已经支付的41850269.67元。
原审法院认为，本案诉争的标的是华通公司40%的股权，而华通公司是以矿产品开采、加工、销售为主营业务的公司，属于“高风险、高收益”行业。由于矿产品的市场属性活泼、长期以来价格波动较大，所以不宜适用情势变更原则。胡庆恒提出第三人华通公司经营亏损是事实，但该亏损并非是由于股权转让协议的签订和履行造成的，而是第三人的产品价格下跌因遭遇金融风暴引起的，这与双方的股权转让没有直接因果关系。胡庆恒收购华通公司40%的股权的行为是一种投资行为，作为投资者应为投资后的经营结果承担相应责任。本案不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题（二）》第二十六条规定的条件，胡庆恒主张解除合同于法无据。关于云锰公司是否欠职工1076余万元的债务的问题，因胡庆恒未提供充足的证据证实，也未举证证明该欠款对华通公司的股权价值造成多大影响。合同中约定因职工诉讼给华通公司、红河恒昊矿业股份有限公司、胡庆恒造成的损失由云锰公司承担。胡庆恒、华通公司及红河恒昊矿业有限公司并未就此向职工支付过分文。故胡庆恒的该主张不予支持。其次、由于双方签订的合同不符合解除的条件，基于解除合同后返还转让款的主张缺乏法律依据不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决：驳回胡庆恒的诉讼请求。案件受理费251051元胡庆恒负担。
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