（2009）云高民二终字第168号(2)
原审宣判后，胡庆恒不服，向本院提起上诉。请求撤销原判，改判支持其全部诉讼请求；诉讼费用全部由云锰公司负担。其事实与理由为：一、原判认定事实错误。人民法院应当针对“华通公司股权大幅缩水”这一客观事实是否属于合同当事人无法遇见、继续履行是否会对当事人造成严重不公进行严格审查，而不是去审查金融危机是否属当事人无法预见。本案胡庆恒投资的是实体经济，原审将实业投资认定为高风险投资是错误的。且原审认定华通公司股东权益大幅缩水与股权转让无直接关系是对股权概念的认识错误，胡庆恒2009年5月11日办理了20%的股权变更登记不能视为之后的合同有继续履行的意愿，不能以合同已经成立并部分履行为由认定解除合同无据。原审第三人华通公司提供的证据证明云锰公司确实有欠职工安置款1076万元的事实。云锰公司享有华通公司40%股权的前提是承担该项债务，故云锰公司转让的这40%的股权存在重大权益瑕疵；二、原审判决对涉案金额达7000多万元，继续履行明显对一方当事人不公的案件未作全面严格的审查就片面作出判决，明显违背合同法解释二第26条的立法目的。本案有情势变更的客观情况发生，该情况系当事人在订立合同时无法预见且不属于不可抗力也不属于商业风险。本案继续履行会对胡庆恒造成严重的明显不公或不能实现合同目的。
云锰公司答辩称：合同依法成立，受法律保护，适用情势变更是对法律的曲解是为了摆脱经济责任，双方的合同是在有良好的发展趋势的基础上订立的，云锰公司没有欺诈，所出现的商业风险不能适用情势变更原则。至于1076万元债务与本案是另一个法律关系，不应在本案中解决。
胡庆恒及华通公司认为原审判决遗漏了云锰公司没有履行1076万元债务的事实，云锰公司也未退出华通公司的经营管理，华通公司目前经营状况应以财务报表为准，缩水程度达百分之九十，胡庆恒及华通公司对除上述之外的原审事实无异议。云锰公司对原审认定的事实无异议。对各方当事人均无异议的原审事实本院予以确认。
根据双方的主张和理由，本案二审争议的焦点是：本案的股权转让协议是否符合解除条件？
具体评判如下：对胡庆恒与云锰公司所签订的《股权转让协议》及《补充协议》，胡庆恒认为因世界金融危机造成原审第三人华通公司的股价大幅贬值属于订立合同时无法预见的非不可抗力造成的重大变化，继续履行将对胡庆恒明显不公平，因此，请求人民法院适用情势变更原则解除本案的股权转让协议。而云锰公司认为金融危机本身就是一种商业风险，不符合情势变更原则。对此，本院认为，胡庆恒与云锰公司在签订股权转让协议后，因遭遇金融危机造成胡庆恒享有的华通公司股权价值大幅贬值是不争的事实，但本案华通公司是以矿产品开采、加工、销售为主营业务的公司。矿产品的交易本身就属于市场属性活泼、价格波动明显的行业，是“高风险高收益”的行业。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条的规定及参照最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》（以下简称指导意见），全球性的金融危机和国内宏观经济形势变化并非完全是一个令所有市场主体猝不及防的突变过程，而是一个逐步演变过程，在此过程中，市场主体应对市场风险存在一定程度的预见和判断。金融危机本身就属于一种商业风险。鉴于本案诉争标的的特殊性，本院认为，金融危机引发的经营风险对于胡庆恒及云锰公司在签约当时是能够预见且应当预见。胡庆恒收购华通公司40%股权的行为是一种投资行为，因此，对投资后发生的经营亏损应承担相应后果。综上，胡庆恒主张本案应按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条规定解除其与云锰公司所签的股权转让协议及补充协议无事实和法律依据，本院不予支持。另就胡庆恒及华通公司关于云锰公司所欠1076万元债务的问题，本院认为，该1076万元债务与本案股权转让是两个法律关系，且在胡庆恒与云锰公司的补充协议中明确该债务引发的诉讼给华通公司、红河恒昊矿业股份有限公司、胡庆恒造成的损失由云锰公司承担，目前胡庆恒未提供相应证据证实该1076万元债务对其享有的华通公司股权有直接影响。因此，胡庆恒关于该1076万元债务导致其享有的华通公司股权有瑕疵的主张不能成立。
综上，本案合同不属于情势变更情形，不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条规定的解除合同的条件，胡庆恒与云锰公司签订的股权转让协议及补充协议系当事人双方真实意思表示，合法有效，双方应遵照履行。胡庆恒要求解除合同的上诉理由不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果得当，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费251051元由胡庆恒负担。
本判决为终审判决。
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