（2009）云高民再终字第84号
云南省高级人民法院民事判决书
（2009）云高民再终字第84号
申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：孙苏琴，女，1957年2月23日生，汉族，浙江省丽水市人。
委托代理人：陈聪梅，浙江丽阳律师事务所律师（特别授权代理）。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：邱正生，男，1962年4月25日生，汉族，浙江省青田县人。
委托代理人：刘瑜，云南建广律师事务所律师（特别授权代理）。
委托代理人：任诗君，女，23岁，学生，住昆明理工大学白龙校区9-732室。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陈光美，男，1970年11月16日生，汉族，浙江省青田县。
委托代理人：蒋鹂，浙江博翔律师事务所律师（特别授权代理）。
孙苏琴与邱正生、陈光美股权纠纷一案，本院于2008年8月15日作出（2008）云高民二终字第123号民事裁定，已发生法律效力。孙苏琴不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2009年5月22日作出（2008）民申字第1078号民事裁定，指令本院对本案进行再审。本院受理后依法另行组成合议庭，于2009年11月26日对本案进行了公开开庭审理。孙苏琴的委托代理人陈聪梅律师，邱正生的委托代理人刘瑜律师、任诗君，陈光美的委托代理人蒋鹂律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经再审查明：2004年12月8日，邱正生给陈光美出具《委托书》一份，委托陈光美在云南建水办理成立和注册建水县乐山矿业有限公司（以下简称乐山矿业公司）的一切手续。2005年1月11日乐山矿业公司经建水县工商行政管理局（以下简称建水县工商局）登记成立，工商登记的股东为邱正生、陈光美二人；公司的注册资金为人民币50万元，邱正生出资45万元，占90%，陈光美出资5万元，占10%；邱正生任公司执行董事、陈光美任公司监事。公司成立后，主要由陈光美在云南建水负责经营管理，而邱正生长期在国外。2005年6月10日，陈光美编造了三份内容为“同意接纳孙苏琴加入公司股东会，其出资额为26万元，公司股东由邱正生、陈光美两人增加到邱正生、孙苏琴、陈光美三人，公司注册资金由50万元变更为100万元，邱正生为公司第一届执行董事，孙苏琴为公司第一届监事，陈光美为公司第一届总经理”的《股东会决议》，和《建水县乐山矿业有限公司章程修正案》，修正后的《建水县乐山矿业有限公司章程》，验资报告等材料一起提交给建水县工商局，申请办理乐山矿业公司的变更登记。建水县工商局于2005年7月4日核准了陈光美的变更申请，给乐山矿业公司重新颁发了营业执照。根据变更后的工商登记，公司注册资金为人民币100万元；股东为邱正生、孙苏琴、陈光美三人；邱正生出资51万元，占公司51%的股份，孙苏琴出资26万，占公司股份的26%，陈光美出资23万元，占公司23%的股份；邱正生任公司执行董事，孙苏琴任公司监事，陈光美任公司总经理。2006年2月24日，陈光美因涉嫌侵占乐山矿业公司的资产被建水县公安局刑事拘留，同年11月16日建水县人民检察院对陈光美作出其行为不构成犯罪，不予起诉的决定。其间，邱正生与陈光美于2006年3月17日签订《转让、并股协议书》，约定陈光美将自己拥有的乐山矿业公司10%的股份无偿转让给邱正生，此后陈光美在乐山矿业公司不再享有任何权利义务。2006年3月31日，邱正生根据该《转让、并股协议书》等材料向建水县工商局提出变更公司登记申请。2006年4月3日，建水县工商局核准了邱正生的变更公司登记申请，将乐山矿业公司变更为股东为邱正生一人，100万元注册资金全部为邱正生出资的一人独资公司。孙苏琴、陈光美对此不服，向建水县工商局提出异议。2007年2月14日，建水县工商局作出《关于撤销建水县乐山矿业有限公司变更登记的决定》，以邱正生申请办理公司变更登记时提供的材料不规范为由，撤销了该局2006年4月3日对乐山矿业公司的变更登记，公司重新恢复为2005年6月10日变更登记后的三人公司。
2007年3月12日，邱正生向建水县人民法院起诉孙苏琴、陈光美，要求确认陈光美于2005年6月10日编造的三份《股东会决议》无效。2007年5月14日，建水县人民法院作出（2007）建民一初字第93号民事判决，认定陈光美于2005年6月10日向建水县工商局提交的用于公司变更登记的三份《股东会决议》系公司2005年6月10日并未召开过股东会的情况下陈光美自己编造的，是无效的，据此判决：建水县乐山矿业有限公司2005年6月10日关于同意接纳孙苏琴加入公司股东，出资额为26万元，公司股东由邱正生、陈光美两人增加到邱正生、孙苏琴、陈光美三人，公司注册资金由50万元变更为100万元，邱正生为公司第一届执行董事，陈光美为公司第一届总经理，孙苏琴为公司第一届监事等内容的三份股东会决议无效。孙苏琴、陈光美对此不服，向红河哈尼族彝族自治州中级人民法院提起上诉。红河哈尼族彝族自治州中级人民法院于2007年9月13日作出（2007）红中民一终字第295号民事判决：驳回上诉，维持原判。
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