（2010）云高民二终字第10号
云南省高级人民法院民事判决书
（2010）云高民二终字第10号
上诉人(原审原告)昆明守业电机铸件有限公司。
法定代表人王守宽，系该公司董事长。
委托代理人杨昆、赵俊宏，云南东陆律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）江门市江晟电机厂有限公司。
法定代表人刘树兴，系该公司总经理。
委托代理人张仁萍、李建春，云南三德律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）百色电机厂。
法定代表人潘立耀，系该厂厂长。
上诉人昆明守业电机铸件有限公司因与被上诉人江门市江晟电机厂有限公司、百色电机厂借款纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院(2008)昆民四初字第132号民事判决，向本院提起上诉。本院2010年1月7日受理后，依法组成合议庭，于2010年1月27日在本院公开开庭审理了本案。上诉人昆明守业电机铸件有限公司的委托代理人杨昆，被上诉人江门市江晟电机厂有限公司的委托代理人李建春，被上诉人百色电机厂的法定代表人潘立耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本案经原审法院审理确认以下法律事实：2002年11月19日，昆明守业电机铸件有限公司（以下简称守业公司）由原昆明市太河翻沙厂改制成立。2000年7月25日，江门市江晟电机厂有限公司（以下简称江晟公司）、百色电机厂及守业公司签订《合作意向》，约定百色电机厂将其部分闲置设备转卖江晟公司，具体转让价格三方协商。江晟公司负责生产满足市场销售的产品，各种规格型号由百色电机厂提供，在广西销售的产品用百色电机厂的品牌，由百色电机厂利用其销售渠道进行销售，百色电机厂负责其产品的售后服务，“三包”的费用按原达成的协议执行。百色电机厂销售的产品由太和翻沙厂（即后来成立的守业公司，下同）与江晟公司结算，太和翻沙厂向江晟公司提供各种电机铸件，抵扣江晟公司提供产品的货款(具体方式由江晟公司与太和翻沙厂协商)，百色电机厂以其生产的产品供太和翻沙厂在云南市场销售，抵太和翻砂厂为百色电机厂提供江晟公司的产品货款，或百色电机厂直接向太和翻沙厂返还销售产品的货款(具体方式由双方协商)。江晟公司为扩大生产急需一些电机生产熟练工人和设备维修人员，而百色电机厂生产任务不足，有一大批熟练人员待岗，双方合作，由百色电机厂向江晟公司提供人员名单供江晟公司聘用。2005年5月18日，百色电机厂出具法人授权委托书，授权江晟公司使用百色电机厂的产品名牌、外包装、合格证、使用说明书，期限从2005年5月到2008年5月。2007年10月8日，江晟公司与守业公司签订《借资建厂扩大供货协议书》（以下简称《协议书》），约定江晟公司向守业公司提供无息贷款800万元，专项用于买地建厂，扩大供货，该贷款的支付期限为：2007年10月8日前200万余元(原来已贷款)，2007年11月300万元，2007年12月100万元，2008年3月100万元，2008年4月100万元。守业公司获得江晟公司如期贷款后，在维持旧厂生产及供货的同时，尽快买地新建厂房，确保按期足额向江晟公司提供如下铸件：(1)2008年6月至2009年2月，月供货量不少于1000吨；(2)2009年3月起，月供货量不少于1500吨。守业公司提供铸件的货款定额冲减应还江晟公司贷款，逐年返还，直至还完为止。贷款期间，守业公司按江晟公司采购计划提供铸件，质量、品种及规格应满足江晟公司的要求，铸件货款支付仍按现行方式办理。价格随行就市，在适度优惠的前提下由双方商定。双方还约定，若守业公司借款后，连续三个月未能定额供货，江晟公司有权收回全部借款，守业公司承诺如数返还。守业公司以其旧厂房及设备作抵押，待新购土地后，以土地作抵押，双方约定了抵押的具体办理办法。
守业公司认为，按照其与江晟公司2007年10月8日签订的《协议书》约定，江晟公司应向其投资800万元，但江晟公司至今仍有600万元的投资款未支付，故诉请原审法院判令：1、继续履行《合作意向》；2、对《合作意向》已履行部分进行结算；3、江晟公司履行《协议书》，支付其600万元的投资合作款。
原审法院审理认为，本案各方当事人争议的第一个问题是，守业公司的诉讼请求涉及一个法律关系还是两个法律关系。《合作意向》的内容是，由百色电机厂将部分闲置的设备提供给江晟公司，江晟公司聘用百色电机厂的工作人员，使用百色电机厂提供的规格型号，生产产品再由百色电机厂销售，百色电机厂销售后由守业公司和江晟公司结算，守业公司向江晟公司提供电机铸件以冲抵江晟公司货款，江晟公司以其生产的产品供守业公司在云南市场销售，以冲抵守业公司为百色电机厂提供给江晟公司产品的货款，或者直接返还销售的货款给守业公司，该《合作意向》的签订主体是守业公司、江晟公司及百色电机厂三方。《协议书》的签订主体是守业公司和江晟公司双方，内容是由江晟公司向守业公司无息贷款800万元，专项用于买地建厂，扩大供货。《协议书》还约定了具体的贷款时间和还款方式，《协议书》签订的时间是2007年10月8日。因此守业公司的三项诉讼请求包含于两个独立的法律关系当中，而本案只应当针对其中的一个法律关系进行审理。经向守业公司释明，要求其选择本案需要审理的具体法律关系，守业公司认为首先本案是同一法律关系，其次如果认为本案存在两个法律关系，其要求审理借款法律关系，即江晟公司向其支付600万元的贷款的诉讼请求。本案争议的第二个问题是，守业公司和江晟公司签订的《协议书》的性质及效力的问题。从《协议书》的内容看，就是由江晟公司向守业公司出借款项，贷款用于守业公司买地建厂，扩大生产规模，还款方式为以供货抵还借款，究其本质，就是一份借款性质的合同，守业公司用货物还款，仅是双方约定的特殊还款方式。守业公司认为《协议书》是一份先期付款的买卖合同，但《协议书》并未就买卖标的物及标的物的数量、质量、价款进行约定，不符合买卖合同必须包含的内容。且《协议书》中抵押担保的约定与买卖合同中转移标的物所有权的目的没有关系，反而与借款法律关系的权利人实现其权利有关。因此，守业公司主张的其与江晟公司之间是买卖合同关系的观点不予支持。由于本案双方当事人之间签订的《协议书》，符合借款合同的法律特征，该合同的性质应认定为借款合同，该合同违反国家法律法规的禁止性规定，为无效合同。守业公司依据无效合同要求江晟公司履行向其支付600万元投资款的诉讼主张不能成立，对其诉讼请求不予支持。据此依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国商业银行法》第三条、第十一条之规定，判决驳回守业公司的全部诉讼请求。案件受理费53800元，由守业公司承担。
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