王传生、王江河与毛森富、安庆市宏鑫矿业有限责任公司、鲁罕、徐安明股权确认纠纷案 (2)
王传生、王江河不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉称：其对2008年10月19日宏鑫矿业公司股东会决议内容不持异议，对毛森富累计投入的1835560.55元的事实亦不持异议。但原审判决以此确认毛森富在公司股权份额为26.2%错误。股东会决议的内容中关于确认公司总资产为400万元的条款，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，属于无效协议。原审判决以股东会决议未涉及将公司的注册资本从51.8万元增加至400万元为由，驳回王传生、王江河关于该条款无效的抗辩理由，其错误之处就在于混淆了流动资金与法人财产权的区别，股东投入资金在注册资本中所占的份额才是确定其股权的重要依据。综上，请求撤销原审判决，驳回毛森富的诉讼请求。
毛森富答辩称：一、本案主要是法律适用问题，王传生、王江河上诉对案件的主要事实并不持异议。二、本案主要争议是股东会决议是否合法有效和执行的问题。王传生、王江河依据《中华人民共和国公司法》第四条认为股东会决议无效的理由不能成立，该条款与本案无关。股东会决议是股东之间的真实意思表示，不改变公司的注册资本金构成，并不违反法律的禁止性规定，也不损害公司债权人的合法权益，完全是公司自治范围的事。综上，原审判决是正确的，请求驳回上诉，维持原判。
宏鑫矿业公司在二审期间未作答辩。
鲁罕述称：股东会决议是在王传生主持下形成的，合法有效。期望尽快解决本案纠纷，减少公司停产所造成的损失。
徐安明在二审庭审中未作陈述。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案争议焦点为涉案毛森富的股权比例如何确定？股东会决议关于确认公司总资产为400万元的条款内容是否违反《中华人民共和国公司法》的规定属于无效协议？
股东投入资金在注册资本中所占份额是确定股东所持股份的重要依据，但并非唯一依据。宏鑫矿业公司系有限责任公司，公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。宏鑫矿业公司成立之时，股东的股权份额是按照各自投入的资金所占注册资本的比例确定的，其中毛森富占宏鑫矿业公司20%的股份，对此各方当事人并无异议。2008年10月19日，宏鑫矿业公司法定代表人王传生主持召开股东会并形成决议，对公司股东王传生、王江河、毛森富所持的占公司70%股权份额的划分调整问题达成了一致意见，即“待三方进行账目清算后，按三人出资比例划分各自所持股份”。按股东对公司投入资金所占比例确定股权份额仅是股份划分的一种方法，在公司注册资本不变的情况下，股权份额在股东之间进行调整和重新划分，系公司股权结构的内部变动，属于股东之间的内部利益调整问题，不影响公司外部其他法律关系，不损害社会公共利益，亦不侵害其他股东和第三人的合法权益，属于股东权利范围内的自治范畴，符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定。王传生、王江河、毛森富依约履行了股东会决议，对账目进行了清算，确认毛森富投入1835560.55元，王传生、王江河投入3061400.38元。王传生、王江河在一、二审对毛森富累计投入公司1835560.55元的事实不持异议，现毛森富依据股东会决议和清算结果，要求对其所持股份比例重新确定，原审法院予以支持并无不当。至于王传生、王江河上诉称股东会决议将公司注册资本由51.8万元增加至400万元违反法律、行政法规应为无效的理由，因注册资本与公司总资产系两个不同的概念，股东会决议各股东一致确认宏鑫矿业公司资产为400万元，是为了解决鲁罕、徐安明恢复股东身份及持有股份份额问题，并不涉及将公司注册资本从51.8万元增加至400万元情形，宏鑫矿业公司注册资本仍为公司登记机关登记的原注册资本。划分王传生、王江河、毛森富各自所持股份的比例，是依据三方协商一致通过的股东会决议，以该三人各自投入到公司的资金占该三人投入公司资金总额进行计算，并非以公司资产400万元为基数计算。因而，该决议内容并不违反《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，原审判决认定股东会决议合法有效正确。
综上，王传生、王江河的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10270元，由王传生、王江河负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪洪波
审 判 员 沈光明
代理审判员 陶恒河
二O一O年七月二日
书 记 员 胡四海
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