罗安与黄元军、毛锦明、孔红霞、淮南市荣胜锦元房地产开发有限公司股权转让合同纠纷案
安徽省高级人民法院
民事判决书
（2010）皖民二终字第0032号
上诉人（原审原告、反诉被告）：罗安。
委托代理人：潘龙敏，安徽竞合律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：黄元军。
委托代理人：赵白杨，安徽八公律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：毛锦明。
委托代理人：闫正科，安徽八公律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：孔红霞。
委托代理人：翟广山，安徽八公律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：淮南市荣胜锦元房地产开发有限公司，。
法定代表人：黄元军，该公司经理。
委托代理人：倪二庆，安徽八公律师事务所律师。
原审第三人：孔德辉。
委托代理人：吴雷，安徽八公律师事务所律师。
上诉人罗安与上诉人黄元军、毛锦明、孔红霞、淮南市荣胜锦元房地产开发有限公司（简称荣胜房地产公司），原审第三人孔德辉因股权转让合同纠纷，不服安徽省淮南市中级人民法院（2009）淮民二初字第013号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人罗安的委托代理人潘龙敏，上诉人黄元军的委托代理人赵柏杨，上诉人毛锦明的委托代理人闫正科，上诉人孔红霞的委托代理人翟广山，上诉人荣胜房地产公司的委托代理人倪二庆，原审第三人孔德辉的委托代理人吴雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年1月6日，罗安与黄元军、毛锦明、孔红霞四人共同投资成立了“荣胜房地产公司”，该公司性质为有限责任公司，法定代表人为黄元军。2006年1月9日上海安技机动车驾驶员培训有限公司（简称安技培训公司）汇入荣胜房地产公司348万元，2006年1月10日太仓市锦晨实业有限公司汇入荣胜房地产公司152万元，2006年1月11日上海军马房地产开发有限公司汇入荣胜房地产公司300万元，共计800万元，为罗安、黄元军、毛锦明、孔红霞四人的投资款。各股东出资比例：罗安出资计人民币328万元，占41％；黄元军出资160万元，占20%；毛锦明出资160万元，占20%；孔红霞出资152万元，占19%。2006年7月18日罗安向其它股东提出股权转让的要求。2006年8月12日罗安与黄元军、毛锦明、孔红霞的哥哥孔德辉经协商后形成了“关于荣胜房地产公司有关退出股权的决定”（以下简称退股决定）。内容为：2006年7月18日淮南方罗安股东到上海毛锦明办公室以书面形式通知毛锦明、黄元军、孔红霞三位股东，要求三位股东退出在荣胜房地产公司占有的股份，并约定在二十天内罗安股东退还给上海方实际到账的全部资金。现因罗安股东资金调动困难，经双方再次协商作出如下决定：上海方毛锦明、黄元军、孔红霞三位股东本着友好信任的态度同意罗安股东2006年8月14日前归还上海方股东800万元投资款、2006年8月30日前归还上海方股东900万元投资款。在上述截止日期前罗安股东表示肯定将上海方1700万元资金转入上海方指定账户，如罗安股东逾期仍不能退还全额资金的，罗安股东将书面无条件同意退出在荣胜房地产公司的全部股份，并由上海方把罗安股东经国家有资质的审计部门确认的在该项目前期实际投入的资金退还给罗安股东。项目的善后工作由上海方负责处理。罗安先生与项目无任何关系。如果罗安股东继续不能履行双方约定，必须向上海方支付实际投资额日千分之五的违约金（从2006年1月1日开始计算）。……罗安与黄元军、毛锦明、孔红霞的哥哥孔德辉均在该决定上签名。2006年8月17日，罗安退还第一批投资款，分别将黄元军、毛锦明、孔红霞投资款800万汇入指定的账户，黄元军、毛锦明、孔红霞的哥哥孔德辉均写有收条，并承诺：由于罗安股东在资金安排上的问题，推迟到8月17日付款，为此延迟四天时间，上海方不作为延期违约而追究罗安股东的违约责任，仍作为8月14日按期付款处理。罗安称，2006年8月30日前，罗安将余款900万元带到上海，由于毛锦明不在上海，未能全部将退股金给上海方。经查，罗安实际付款是：2006年8月29日，罗安汇给安技培训公司720万元，其中一张357万元的汇票未能解入该公司账户，实际支付363万元；2006年8月30日罗安付给安技培训公司150万元；2006年10月13日，罗安汇给安技培训公司387万元，以上三笔款项由安技培训公司、毛锦明共同出具收条予以确认。至此，罗安已按2006年8月12日的退股决定，将1700万元股权转让款退给了上海方。现孔红霞称，2006年8月12日签订的股权转让合同，孔红霞不知道，也未收到退股金，其未授权孔德辉转让自己的股权。孔德辉称，其不是荣胜房地产公司股东。2006年8月12日召开的股东会议是应荣胜房地产公司股东要求，列席了会议，没有表决权。2006年11月29日、2007年1月4日黄元军发函通知罗安，以罗安违约为由，让其退股。2006年12月4日，罗安收到2006年11月29日的通知后，回函给黄元军，认为系上海方违约，上海方应退出荣胜房地产公司，要求上海方来淮南办理股权转让手续。2007年3月28日、2007年4月24日执行董事黄元军通知公司股东召开临时股东会，商议各位股东的相关权益。双方发生争议后，纠纷一直未能解决，引发本案。
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