杨少林与陆明企业出售合同纠纷案
安徽省高级人民法院
民事判决书
（2010）皖民二终字第0075号
上诉人（原审原告）：杨少林。
委托代理人：贾建国，安徽淮中律师事务所律师．
上诉人（原审被告）：陆明。
委托代理人：张馨艺，北京德鸿律师事务所律师。
上诉人杨少林与上诉人陆明为企业出售合同纠纷一案，不服安徽省亳州市中级人民法院（2008）亳民二初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2010年5月28日公开开庭审理了本案。上诉人杨少林及其委托代理人贾建国，上诉人陆明及其委托代理人张馨艺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2002年9月25日，安徽蒙城庄子酒业有限公司（简称庄子酒业公司）与杨少林签订庄子酒业公司整体买卖合同，约定庄子酒业公司（甲方）以760万元的价格把庄子酒业整体（包括固定资产、土地、流动资产、现金、商标使用权、白酒生产许可证、企业名称等无形资产）卖给杨少林（乙方）。2006年2月16日，蒙城县财政局与杨少林签订解除合同协议书，认为双方签订的庄子酒业公司整体买卖合同违反有关规定，同意自2006年2月16日解除。解除合同后甲方（蒙城县财政局）支付给乙方（杨少林）在2002年9月25日至2006年2月16日经营期间用于职工安置方面资金687.42万元，2006年7月10日，杨少林、蒙城县财政局经安徽省蒙城县人民法院调解，达成解除《安徽蒙城庄子有限公司整体买卖合同》的协议，同时确认合同解除后，杨少林将全部资产交由蒙城县人民政府处置；有关产权界定及其他权利义务的分割详见双方所订的“解除合同协议书”和“关于解除《庄子酒业有限公司整体买卖合同》时支付杨少林资金的协议”。2006年6月22日，亳州市普信会计师事务所接受庄子酒业公司改革重组领导小组（以下称庄子酒业重组领导小组）的委托，对庄子酒业公司的资产进行评估，截至评估基准日2006年2月16日净资产评估价值为24913076.65元。2006年7月18日庄子酒业重组领导小组与安徽省双赢拍卖有限公司签订委托拍卖合同，委托安徽省双赢拍卖有限公司依据资产评估报告对庄子酒业公司东半部进行拍卖，拍卖标的总保留价为766万元。2006年8月8日，陆明以958.77万元的价格竞拍得庄子酒业公司东半部。2006年8月24日，以杨少林为甲方，庄子酒业重组领导小组为乙方，陆明为丙方，蒙城县国资办为丁方，签订庄子酒业公司资产移交表，内容为：1、根据2006年2月16日县财政局与杨少林签订的《解除合同协议书》、《安徽省蒙城县人民法院民事调解书》以及2006年8月8日拍卖结果，甲方将资产移交给乙方，同时乙方移交给丙方，丁方作为监交方。2、上述丙方接受的资产中，含2006年8月9日与2006年2月16日相对比净增的资产2197958.40元，此部分资产属甲方所有，由丙方同甲方自行协商结算。2007年9月7日，陆明（甲方）与杨少林（乙方）签订资产和股权转让协议，约定：一、乙方同意将2006年8月8日通过竞拍所拥有的资产及在安徽庄子道酒业有限公司中所持有的股份，在甲、乙双方履行完下列条款后全部转让给甲方。1、乙方向甲方转让资产及股份的价格为人民币陆佰万元整，其中在本协议双方签字、公证当日，甲方按照乙方指定的银行及帐号打款伍佰万元到户，剩下的壹佰万元由甲方给乙方打欠条，在此后半年之内还清此款。2、甲方承担安徽庄子道酒业有限公司在2007年8月31日前形成的总额在壹佰万元以内的债务，超出壹佰万元以外的债务及经营开支，由乙方承担。3、本协议签字并公证且把伍佰万元打到乙方指定的银行帐户后生效，双方凭当日甲方给乙方的伍佰万元的打款回执到公证处领取协议。二、协议生效后，乙方在庄子道酒业公司中不再拥有任何资产、股份及股东权益和股东身份。三、协议生效后，在本协议签定之日前，双方所签订的其它协议同时废止。陆明已按协议将人民币伍佰万元打到杨少林指定的帐户。庄子酒业公司因未参加2006年度企业年检，已被蒙城县工商局吊销营业执照。庄子道酒业有限公司是在2007年1月8日成立的法定代表人为陆明。嗣后，由于双方因陆明是否还应将增值价款2197958.40元支付给杨少林产生争议，杨少林起诉至原审法院，请求判令陆明立即偿付杨少林资产款2197958.40元。
原审法院认为：本案争执的焦点在于杨少林与陆明以及庄子酒业重组领导小组、蒙城县国资办签订的庄子酒业公司资产移交表中约定的陆明接受到净增资产2197958.40元，是否已由杨少林自行处置？陆明应不应当偿付杨少林该资产款？
一、2006年8月8日陆明通过庄子酒业重组领导小组委托的安徽省双赢拍卖有限公司，以958.77万元的价格竞拍得庄子酒业公司东半部，并于2006年8月24日与杨少林、庄子酒业重组领导小组、蒙城县国资办签订庄子酒业公司资产移交表，资产移交表中约定了陆明接受的资产中，含2006年8月9日与2006年2月16日相对比净增的资产2197958. 40元，此部分资产属杨少林所有，由杨少林同陆明自行协商结算，因此资产移交表可以证明陆明接收了杨少林的价值为2197958.40元的资产，陆明在答辩中虽然提出这部分资产由杨少林实际掌握、控制并销售，到2007年9月7日为止已由杨少林全部售出，由于陆明未提供证据予以证明，故对陆明的这一答辩意见不予采信，陆明称该资产已由杨少林自行处置的观点不予采纳。虽然在2007年9月7日双方签订的资产和股权转让协议中约定了协议生效后，杨少林在庄子道酒业有限公司中不再有任何资产、股份及股东权益，但资产移交表约定的是杨少林将资产移交给庄子酒业重组领导小组，由庄子酒业重组领导小组移交给丙方陆明，故2007年9月7日的协议中虽约定了杨少林在庄子道酒业公司中不拥有任何资产并不能证明陆明接收到2197958.40元的资产已由杨少林自行处理。
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