XX矿业公司因借款合同纠纷一案(2)
被上诉人XX钢铁公司主要辩称，XX钢铁公司与XX矿业公司之间的借款有借据为证，原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。XX钢铁公司与XX矿业公司之间根本不存在合作关系。XX钢铁公司与XX有限公司是各自独立的法人实体。且XX矿业公司与XX有限公司之间也仅是合作意向，并未签订正式合同，对投资数额更没有约定。XX矿业公司主张本案借款已转为投资款没有任何事实依据。XX矿业公司所说的清算只能与XX有限公司清算，与XX钢铁公司没有任何关系。所以，XX矿业公司的上诉理由不能成立，要求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实同原审查明事实。
另查明，2009年2月11日，XX有限公司给XX铸管公司的函，对XX铸管公司生产经营期间往来帐目的情况报告提出了几点不同意见，并表明需要双方协商。最后，XX有限公司说明：“贵公司要尽快拿出对此事的处理方案，制定还款计划，尽快与XX有限公司（及合作伙伴XX钢铁公司）签订还款协议，将此事予以妥善解决。”XX矿业公司还提供了一份“XX钢铁公司与XX铸管公司的债权债务关系情况的报告”，该报告上有XX钢铁公司人员闻XX的签字，并载明2009年7月29日，由XX钢铁公司相关领导及其财务人员和XX矿业公司相关领导及其财务人员组成专门班子，对XX钢铁公司和XX矿业公司之间的债权债务关系进行了核对。其中“对帐问题汇总清单”列举了七项，均为待定问题，第一项、第五项均说明了XX矿业公司的借款和利息问题经核实后再确认。此外，XX矿业公司还提供了2008年9月25日XX钢铁公司向合作企业提供的备品备件明细表，认为是XX钢铁公司的投资。XX矿业公司又提出，在另一案件中XX钢铁公司曾向XX县法院出函，说明XX钢铁公司是XX铸管公司最大的投资者。XX矿业公司认为，以上证据能够证明XX钢铁公司以XX有限公司的名义与XX铸管公司进行了合作，而XX铸管公司与XX矿业公司实为一家。所以，应认定XX钢铁公司与XX矿业公司是合作关系。为了清算XX矿业公司与XX钢铁公司合作期间的债权债务，XX铸管公司已诉至法院，XX矿业公司提供了起诉状及法院受理案件通知书予以证明。
XX钢铁公司认为，XX矿业公司的上述证据是XX有限公司与XX铸管公司之间的法律关系。XX有限公司与XX钢铁公司、XX铸管公司与XX矿业公司之间均分别为独立的法人单位。借款事实发生在XX钢铁公司与XX矿业公司之间。所以，XX矿业公司主张的投资与XX钢铁公司没有直接的法律关系。
本院认为：XX矿业公司向XX钢铁公司借款2983万元，有XX矿业公司出具的注明“收款用途为借款”的收据为证，XX矿业公司对借款事实也予以认可。原审认定双方之间借款事实清楚，证据充分并无不当。上诉人XX矿业公司主张该借款已转为XX钢铁公司向XX铸管公司的投资款，从其提供的证据来看，均发生在XX有限公司与XX铸管公司之间。XX有限公司与XX钢铁公司是两个独立的法人，XX有限公司的行为不能直接视为XX钢铁公司的行为。XX矿业公司证据中所表明的“合作伙伴XX钢铁公司”并不明确。既使如XX矿业公司所说XX钢铁公司参与了合作，因“借款”与“投资”是两个不同的法律关系，其风险和后果亦不相同。本案XX矿业公司向XX钢铁公司的借款如转变为XX钢铁公司向XX铸管公司的投资款，即是对原借款法律关系的变更，应由双方当事人的明确约定。本案中没有双方当事人的约定。况且，XX矿业公司证据中也明确表明“借款及利息需双方核实后再定”，进一步证明了双方之间仍为借款关系。XX钢铁公司致法院函中说明“XX钢铁公司是XX铸管公司的最大投资者”，不能否定本案借款的法律关系。故XX矿业公司主张本案的借款关系已变更为投资关系没有事实依据。
XX矿业公司所称合作清算问题，不属本案审理范围，亦不影响本案的审理。其要求中止审理的理由不能成立。
综上，上诉人XX矿业公司上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费190950元，由XX矿业公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宋悦来
审 判 员 苑秀霞
代理审判员 赵国栋
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