上诉人福建省东方古玩城发展有限公司、林燕城因与被上诉人刘开光借款合同纠纷一案
福建省高级人民法院
民事判决书
（2010）闽民终字第500号
上诉人（原审被告）福建省东方古玩城发展有限公司，住所地福州市台江区北光明港路35号。
法定代表人林燕城，董事长。
委托代理人廖亮、姜颖，福建吴浩沛律师事务所律师。
上诉人（原审被告）林燕城，男，汉族，1967年1月19日出生，住福州市台江区西环南路35－1号新村2座210
委托代理人杨芬，女，汉族，1969年1月21日出生，住福州市台江区西环南路35－1号新村2座210， 被上诉人（原审原告）刘开光，男，汉族，1962年4月16日出生，住福州市台江区竹排后77号， 委托代理人陈羚辉，福建闽江律师事务所律师。
委托代理人吴妙华，福建远东大成律师事务所律师。
上诉人福建省东方古玩城发展有限公司（下称古玩城公司）、林燕城因与被上诉人刘开光借款合同纠纷一案，不服福州市中级人民法院（2009）榕民初字第154号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人古玩城公司委托代理人廖亮，上诉人林燕城委托代理人杨芬，被上诉人刘开光委托代理人陈羚辉、吴妙华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘开光在一审的诉讼请求为：1、判令古玩城公司、林燕城共同返还1055万元（人民币，下同）款项；2、判令林燕城向刘开光支付360万元的违约金。
原审查明，古玩城公司注册资本为1000万元。刘开光与林燕城为古玩城公司的股东，各占50%公司股份。2007年9月5日古玩城公司向刘开光出具一份《确认书》，确认：刘开光受让古玩城公司50%股权，股权转让价500万元。该股权转让款已由林燕城收取。另刘开光已支付给古玩城公司1600万元，用于公司购买晋安区文博路158号房产。2007年11月1日，刘开光与林燕城签订一份《股权转让协议书》，约定：刘开光将其在古玩城公司的50%股份转让给林燕城，转让价为2100万元整。林燕城同意于2008年1月30日之前分三次付清转让款。在付清转让款后，刘开光应协助林燕城办理工商股权变更登记。同时，协议还对违约责任进行了约定。2007年12月30日，古玩城公司出具《承诺书》，承诺原公司收取的刘开光的1600万元款项由公司予以返还，刘开光也可向林燕城直接要求返还该款项。至今为此，古玩城公司仅返还545万元。
原审认为，刘开光在举证期限内变更其诉讼请求，符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条的相关规定。林燕城关于刘开光的变更诉讼请求不符合法律规定应驳回刘开光起诉的抗辩不能成立。
古玩城公司已确认其在刘开光最初受让公司50%股权时收取了刘开光交付的1600万元用于公司购买房屋的事实，并已承诺在刘开光将公司股权转让给林燕城后由公司返还上述款项。但至今为止，古玩城公司仅返还545万元，刘开光要求古玩城公司返还剩余款项符合法律规定，予以支持。
刘开光与林燕城签订的《股权转让协议》中虽约定股权转让款为2100万元，但双方均确认这其中已包含了古玩城公司收取的刘开光交付给公司的1600万元购房款。在该份协议签订后，林燕城多次出具承诺函及欠条承诺返还股权转让款及1600万元的购房款。根据古玩城公司及林燕城对于此购房款的表述，可以认定该1600万元购房款非股权转让款，而是借款。林燕城作为古玩城公司的法定代表人及现公司唯一的股东，其应对古玩城公司的欠款承担连带清偿责任。刘开光要求林燕城与古玩城公司共同返还欠款符合法律规定，应予支持。林燕城出具的承诺函及还款承诺书中均已承诺若未按期还款应按《股权转让协议》中约定的违约条款履行，现刘开光鉴于林燕城的支付能力，自愿降低违约金的计算标准，属当事人处分自身的民事权利，未违反法律法规的相关规定，予以准许。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决：一、古玩城公司、林燕城应于判决生效之日起十五日内返还刘开光欠款1055万元；二、林燕城应于判决生效之日起十五日内支付刘开光违约金360万元。如果古玩城公司、林燕城未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费124700元，由古玩城公司、林燕城共同负担。
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