上诉人福州源洲航运有限公司因定期租船合同纠纷一案(2)
源洲公司的工商登记资料记载，该公司成立于2004年10月29日，注册资本505万元，注册的办公地址为现址。2007年11月2日，高銮成为该公司股东，出资454.5万元；高国太也成为该公司股东，出资50.5万元。2009年5月14日，该公司的股东情况变更为目前的高銮出资151.5万元，高聚出资50.5万元，厦门源洲物流股份有限公司出资303万元。2009年6月5日，该公司的名称从福州中大航运有限公司变更为现名。经营范围为船舶维修技术咨询、国内沿海及长江中下游普通货船运输。
2008年8月3日，xinchangtai@163.com
的电子邮箱收到winner0595@163.com发来的通讯录一份，该通讯录的标题记载为万达公司、万洲公司，具体内容有：总机38116111，地址福州市鼓楼区东大路92号华源大厦4楼。总经理高銮，常务副总经理郭剑荣。财务部共有经理涂晓丽等11名员工。班轮部分管领导郭剑荣，班轮部经理魏佩琦，班轮部主管陈虹斌的电子邮箱为haze841003@hotmail.com，班轮部传真为38703521。泉州办的经理为曾原华，共同的电子邮箱为winner0595@163.com。高聚为营口办、天津分公司、万骏贸易公司、连云港办的经理。中大航运公司的员工为经理陈琳等5人，未有财务职能的员工，传真为38703522。
2008年12月15日出版的12月号的《海西物流》杂志第36、37页记载了该刊首席记者张新忠对万达企业总裁高銮的专访，并记载万达企业现有下属企业万洲公司、万达公司、福州中大航运有限公司等。该刊还刊发了万洲公司各地办事处的地址和联系电话，其多数情况与前述通讯录记载的情况吻合。
原审认为，本案为定期租船合同纠纷，合同双方主体适格、意思表示真实、内容合法，合同已经成立并生效，合同双方均应依照合同约定来行使权利和履行义务。各方当事人争议的焦点在于本案所涉及的二个租船合同是否可以合并审理；万达公司与万洲公司的付款条件是否成就；以及万达公司、万洲公司与源洲公司是否应当连带偿还所欠南安公司的租金等。
（一）关于二个租船合同是否可以在本案中合并审理的问题。原审认为，案涉二个租船合同是否可以合并审理，应考虑是否存在阻碍合并审理的因素，以及不合并审理是否会影响查清事实、确定责任。就阻碍因素而言，二个合同的签订时间、签订的主体虽然不同，但从合同的具体内容看，除每月租金有区别外，其他都相同（包括租用的具体船舶等）；从二个合同的延续性看，2008年10月16日所签的合同确认起租时间从10月9日算起，正好是上一合同租期届满时，结合二个合同的具体内容，可以认定后一合同实质是前一合同的延续；从支付租金的责任主体看，虽然签订二个合同时的主体不同，但在合同履行过程中，二个主体共同确认在二个合同中所欠南安公司的租金，使得二个合同的租金支付责任主体都是万达公司、万洲公司，因此二个合同签订主体的不同，已不会导致租金支付责任主体产生不同。故阻碍因素已不存在。就不合并审理是否会影响查清事实、确定责任而言，万达公司、万洲公司在通过源洲公司支付租金给南安公司的过程中，未明确系偿还哪个合同项下的租金；并且在共同确认所欠二个合同项下总的租金函中，也未区分每个合同项下所欠的租金，因此如不合并审理，必然会影响查清事实，确定责任。从前述可知，案涉二个租船合同可以，并且应当合并审理。
（二）万达公司与万洲公司的付款条件是否成就的问题。原审认为，案涉合同中，对付款和开票的先后顺序没有约定，出租人是否开具了发票给承租人，并不构成承租人可以拒付租金的先履行抗辩权。况且，实践中多数的情况是先付款后给发票。因此万达公司、万洲公司认为南安公司未开具相应的发票，付款条件未成就的主张，没有事实与法律依据。
（三）三被告是否应当连带偿还所欠南安公司租金的问题。原审认为，几个公司之间法人人格是否混同的标准，应从组织机构是否混同，经营业务是否混同，企业财产是否混同等几方面进行综合判断。从三被告的组织机构看。虽然三被告名义上是独立的法人，但在案涉业务发生时，三个公司的总经理实际为高銮，结合曾原华、高聚实际只是公司的一个部门经理，曾原华代替高銮成为名义上万达公司、万洲公司的控股股东，以及高銮在公开的媒体《海西物流》杂志上表明其是三被告的“老板”的情况，可以认定三被告的实际控制人为高銮。三被告的高层管理人员以及财务人员相同。因此足以认定三被告的组织机构混同。从三被告的经营业务看。三被告在工商登记的经营范围都属于国内货物运输的范畴；在实际经营中，三被告实际从事的是相同的业务，这在案涉租船合同的履行中得到体现，比如两个连续的租船合同分别为万达公司、万洲公司签订，并且万达公司、万洲公司共同确认所欠的租金数额，源洲公司也负责收取经营产生的业务收入，并支付租金给南安公司。因此三被告的经营业务混同。从三被告的财产是否混同看，三被告的实际控制人以及财务人员相同，案涉租船合同产生的收益和债务可以在三被告之间随意转化，且三被告没有提供反证来证明三被告在财务上存在独立。因此可以认定三被告的财产混同。通过上述的判断，足以认定三被告作为关联企业，其企业的法人人格混同，三被告应当共同对所欠南安公司的租金承担连带支付责任。
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