上诉人福州源洲航运有限公司因定期租船合同纠纷一案(3)
综上所述，三被告应将截止2009年7月6日，仍拖欠南安公司“成功75”轮的租金2679068元，连带支付给南安公司，并连带支付该款自2009年7月3日起至生效判决确定的支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。依照《中华人民共和国海商法》第一百四十一条、《中华人民共和国民法通则》第三十七条的规定，原审判决：一、福建万达航运有限公司、福州万洲船务有限公司、福州源洲航运有限公司连带支付尚欠南安市轮船有限公司的租金2679068元，及该款自2009年7月3日起至生效判决确定的支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、驳回南安市轮船有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，福建万达航运有限公司、福州万洲船务有限公司、福州源洲航运有限公司应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28633元，南安市轮船有限公司负担525元，福建万达航运有限公司、福州万洲船务有限公司、福州源洲航运有限公司连带负担28108元；诉讼保全费5000元，由福建万达航运有限公司、福州万洲船务有限公司、福州源洲航运有限公司连带负担。
一审宣判后，源洲公司不服，向本院提起上诉称：一、原判认定事实错误。原审认定三公司的实际控制人为高銮、组织机构混同，缺乏事实依据，源洲公司与万达公司、万洲公司的出资人完全不同、组织机构完全独立，三公司的股东、管理人员及经营场所均不同，因此三公司之间没有关联，是完全独立的民事主体。三公司工商登记的经营范围相同或重合，并不能成为判定经营业务混同的理由和依据，原审认定三公司经营业务混同的主要证据系一份没有原件且缺乏关联性的证据。源洲公司与万达公司、万洲公司的实际控制人及财务人员完全不同，上诉人仅仅是接受万达公司的委托，代为垫付万达公司应支付的部分租金，万达公司至今还欠上诉人高额垫付款。二、原判适用法律错误。根据法律规定和民法理论，承担连带责任须有当事人约定或法律的规定，但本案中上诉人与南安公司之间既不存在合同关系，原审也没有阐明上诉人承担连带责任的法律依据。综上，上诉人请求依法撤销原判，改判驳回南安公司原审针对上诉人的全部诉讼请求或发回重审。
被上诉人南安公司答辩称：原审认定上诉人与万洲公司、万达公司组织机构混同、经营业务混同以及财产混同，系认定事实清楚、法律适用准确，三公司应承担连带清偿责任。据此，南安公司请求依法驳回上诉，维持原判。
原审被告万达公司、万洲公司共同答辩称：一、原审程序上存在严重问题，仅针对两份合同是否可以合并审理进行审查，未对万洲公司与万达公司是否同为合同当事人进行审查，判决已经超出原告的诉讼请求；本案有两份租船合同，诉讼主体和标的不同，不属于可以合并审理的范围，原审合并审理的依据不能成立。二、原审认定事实与适用法律错误，三个公司之间主体不同，不属于法人人格混同。三、南安公司存在拒开发票与偷漏税的嫌疑，应当移送有关部门进行审查。据此，万达公司与万洲公司请求将本案发回重审。
二审期间，各方当事人均无新证据提交。原审查明的事实基本属实，本院依法予以确认。
本案为定期租船合同纠纷，二审的争议焦点集中在上诉人源洲公司是否应就万达公司与万洲公司结欠南安公司的租金承担连带责任的问题。本院认为，法人人格混同的问题，确应结合不同法人的组织机构、高管人员、经营业务以及财务管理等方面综合予以判定。其中，公司组织机构、人员与经营业务范围的混同，可能直接导致各法人缺乏独立意志与法人人格而共同受到某一个人或法人的操控，这是法人人格混同出现的前提条件；而财务混同以致实际控制人通过操纵各公司人员从而控制资金流向，进而呈现部分法人逃避约定或法定义务的道德风险，则是法人人格混同后必然导致的结果，也是实际控制人所追求的最终目的。
及至本案，南安公司原审中已经举证证明在标题为万达公司、万洲公司的通讯录中，源洲公司的前身即福州中大航运有限公司除下设经理、船长及科员外，并无自身的财务人员，且与万达公司、万洲公司的行政部、财务部、商务部、市场管理部等职能部门并列体现，而源洲公司迟至二审阶段仍未能举证证明其具有独立的财务管理部门或专门的财会工作人员，应视为缺失了最为简单的自证能力。与此相反，源洲公司却能在案涉业务中持续为万达公司与万洲公司代付高额租金，这已证实其对于公司的资金流动丧失了必要的监管。如源洲公司确系为他人代垫款项，其则应在代为付款后即主动与万达公司、万洲公司确认代垫款项并平账，亦可在本案中举证证明其与万达公司、万洲公司之间就上述租金存在债权债务关系，但源洲公司对此也未尽到相应的举证责任。以上充分表明，案涉租船业务发生期间，源洲公司在财务管理上已陷入非正常状态，其与万达公司、万洲公司之间人格混同的最终结果也即主要判断依据已然显现。至于公司组织机构与经营业务的混同问题，如三公司之间确无关联，则不可能出现源洲公司代垫高额费用却无法体现各自法人独立的财务结算凭据的情况。南安公司在原审中关于三公司之间组织机构与经营业务混同的举证虽非充分证据，但已能初步体现三公司在人员结构上曾互有交叉、更迭频繁，经营业务也基本相近，因此原审关于源洲公司、万达公司与万洲公司之间存在法人人格混同的认定并无不当，本院对此亦予确认。在此情形下，源洲公司应就万达公司、万洲公司拖欠南安公司的船舶租金承担连带责任。但应予说明的是，上述三公司之间的法人人格混同仅适用于具体个案，其效力不得扩张适用于案外其他债权人。
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