上诉人黄珍龙因股东损害公司利益赔偿纠纷一案
福建省高级人民法院
民事判决书
（2010）闽民终字第117号
上诉人（原审被告）黄珍龙，女，1954年10月12日出生，香港特别行政区居民，香港特别行政区身份证号码H463118（A），住香港特别行政区筲箕湾金华街49号二楼C，系龙岩长隆塑料制品有限公司股东。
委托代理人邹亿，福建厦门远大联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郑锦云，女，1964年7月5日出生，住美国新泽西州纽尼尔福德市纯顿街727号，系龙岩长隆塑料制品有限公司股东，持中华人民共和国护照号码GI8065917。
被上诉人（原审原告）杨乐（YEUNG,LOU），男，1961年11月11日出生，美国籍，住美国新泽西州纽尼尔福德市纯顿街727号，系龙岩长隆塑料制品有限公司股东，持美国护照号码096608279。
上述被上诉人共同的委托代理人吕金朝、邱占文，福建厦门今朝律师事务所律师。
原审第三人龙岩长隆塑料制品有限公司（以下简称“龙岩长隆公司”），住所地福建省龙岩市新罗区科技开发园区。
法定代表人黄珍龙，总经理。
上诉人黄珍龙因股东损害公司利益赔偿纠纷一案不服漳州市中级人民法院（2009）漳民初字第55号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人黄珍龙的委托代理人邹亿、被上诉人郑锦云、杨乐的委托代理人吕金朝、邱占文到庭参加诉讼，原审第三人龙岩长隆塑料制品有限公司（以下简称“龙岩长隆公司”）经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，龙岩长隆公司系于2004年2月3日成立的外商独资企业，法定代表人为黄珍龙，注册资本为人民币1880000元。该公司章程规定，公司分三期投资，总投资额为17580000元，第一期投资2600000元，注册资本1880000元。外方出资以现汇和设备投入。公司设立执行董事一人，担任公司的法定代表人，执行董事决定公司的一切重大事项。公司未设立董事会和监事会，亦未设立监事。2004年1月2日龙岩市新罗区对外贸易经济合作局以龙新外经贸（2004）1号文件批复同意成立龙岩长隆公司。同意公司章程，公司投资总额第一期为2600000元人民币，注册资本为1880000元人民币，其中杨乐出资640000元人民币，占注册资本34%，郑锦云出资620000元人民币，占注册资本33%，黄珍龙出资620000元人民币，占注册资本33%，各方以现汇投入。批复同意公司不设董事会，由黄珍龙任执行董事兼总经理。福建省人民政府于2004年1月6日以外经贸闽岩外资字（2004）0001号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立龙岩长隆公司。该批准证书上注明投资者名称为：美国杨乐出资640000元人民币，美国郑锦云出资620000元人民币，香港黄珍龙出资620000元人民币。
2003年12月10日，在龙岩长隆公司筹建过程中，龙岩长隆公司的法定代表人黄珍龙与龙岩市新罗区科技园建设发展有限公司签订协议书，缴纳土地预付款644540元取得科技园内面积约32.227亩的土地使用权。2005年7月至12月间，龙岩长隆公司出具收条，共收取龙岩市新罗区科技园建设发展有限公司退还的土地款及补偿款人民币1864553.68元，其中2005年7月22日收取800000元，同年8月23日收取176000元，同年12月27日收取888553.68元。付款单位依黄珍龙的指示将款项汇入黄珍龙在厦门农业银行的个人帐户，帐号9559980071055023213。
2004年3月至2005年4月间，被告黄珍龙累计向龙岩长隆公司投入资金1852483.44元。2004年10月杨乐、郑锦云、黄珍龙另外在厦门设立了乐诚（厦门）塑料有限公司。
原审归纳双方当事人争议的焦点：一、原告的诉讼主体资格问题；二、原告的请求是否超过诉讼时效。并分析认定如下：
一、关于原告的诉讼主体资格问题
原告杨乐、郑锦云认为，被告黄珍龙提供的涉外收入申报单和卖出外汇申请书只能证明被告曾向龙岩长隆公司汇入过资金，但是无法证实各个股东的实际出资情况，股东之间的出资情况并非本案的审理范围，与本案的股东代表诉讼无关。两原告是龙岩长隆公司的法定股东，当公司利益遭受损害时，有权以自己的名义向法院起诉。原告具备起诉的主体资格。
被告黄珍龙认为，其提供的证据表明，龙岩长隆公司的注册资金全部系被告出资，原告并未履行出资义务，并非龙岩长隆公司真正意义上的股东，无权提起本案诉讼。
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