上诉人邓志海、厦门利纺织物有限公司因股东权纠纷一案
福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）闽民终字第221号
上诉人（原审第三人）邓志海，男，1960年7月20日出生，香港特别行政区居民，现住厦门市思明区西堤南里国贸信隆城16号2601。香港永久性居民 委托代理人王志阳，福建厦门英合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）厦门利纺织物有限公司，住所地厦门市集美北部工业区天安路146号四、五楼。
法定代表人邓志海，执行董事。
委托代理人张双志，福建厦门英合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁国生，男，1959年1月22日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区新界葵涌华景山庄21座11楼B室。香港永久性居民
委托代理人施海寅、王旭东，京衡律师集团事务所律师。
上诉人邓志海、厦门利纺织物有限公司（下称利纺公司）因股东权纠纷一案，不服厦门市中级人民法院（2008）厦民初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人邓志海的委托代理人王志阳、上诉人利纺公司的委托代理人张双志、被上诉人梁国生的委托代理人施海寅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：1、利纺公司系外商独资企业，原名称为厦门利纺制衣配料有限公司，于2006年11月1日经厦门市工商行政管理局核准变更为现名称。根据利纺公司章程第二条的规定，公司的原投资者为邓志海，投资总额为100万美元，注册资本为99万美元。根据利纺公司2006年4月24日的执行董事决议所制定的利纺公司章程修正案，公司的投资者改为邓志海、梁国生、梁国雄，投资总额变更为200万美元，注册资本变更为157万美元，其中邓志海出资31.4万美元，占注册资本的20%；梁国生、梁国雄各出资62.8万美元，各占注册资本的40%。利纺公司依据上述章程修正案办理了相应的工商变更登记手续。
2、利纺公司章程第十七条规定：公司只设立一名执行董事，股东会授权执行董事行使股东会的职权；第十八条规定：执行董事由投资者委派，执行董事为公司法人代表，对外代表公司。
3、2007年8月17日，利纺公司的时任执行董事邓志海向梁国生、梁国雄发出《召开股东会通知函》，载明“本人邓志海作为利纺公司股东、法定代表人及执行董事，根据如下法律规定：……鉴于利纺公司目前经营状况等实际存在的问题，本人作为利纺公司法定代表人提议召开股东会会议，对利纺公司的经营管理事宜及股东之间的权利义务、资产处置等事宜重新作出安排，从而保证利纺公司的正常运转。股东会召开时间：2007年9月10日9：00 地点：厦门利纺公司办公楼 内容：1、关于名义上为利纺公司的厂房，但实际上为邓志海先生的资产的处置；2、公司经营管理机构及内容重新确定。”同时，该通知函还载明“副本：梁玉燕小姐、何桂玲小姐、蔡子荣先生、张双志律师”。
原审归纳当事人存在争议的事实如下：
1、梁国生提交了一份落款时间为2007年9月10日的《厦门利纺织物有限公司股东会决议》，其内容为“本公司于2007年9月10日在公司会议室召开股东会，出席股东邓志海、梁国生、梁国雄，拥有代表100%表决权的股权，与会股东经过协商，经代表80%表决权股权的股东梁国生、梁国雄同意，形成以下决议：一、鉴于目前经营所需，公司对厂房资产暂不予处置。二、决定免去邓志海执行董事及法定代表人职务，并委派梁国生担任公司新的执行董事及法定代表人。”该决议由梁国生、梁国雄在“股东签名”处签名确认。梁国生依据上述决议内容提出了本案的诉讼请求。
利纺公司表示对上述证据的真实性没有异议。邓志海则表示，其对上述证据的真实性有异议，因为当天只有梁国生与邓志海两人参加会议，梁国雄并未到会也未提交委托书委托他人参加会议。对此，梁国生提出：梁国雄当天虽然没有亲自到会，但有授权其姐姐梁玉燕参加会议，梁玉燕也有向邓志海出示过委托书；虽然邓志海不承认梁玉燕出示了授权委托书，但根据邓志海发出的《召开股东会通知函》，该通知函也明确载明副本抄送给了梁玉燕，故梁玉燕作为梁国雄的姐姐代表梁国雄参加会议也是一般的生活常识，况且梁国雄本人对上述《厦门利纺织物有限公司股东会决议》也通过香港律师作了公证声明，认可该股东会决议表明了其本人的意愿。
经查，梁国生提交了其与梁国雄两人于2007年11月3日在香港特别行政区，经中国委托公证人、香港律师陈仲涛见证签署的《声明书》。该声明书所含附件除了诉讼授权委托书等之外，也包含有上述《厦门利纺织物有限公司股东会决议》复印本。
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