苗俊英与嵩县东梁萤石粉有限公司、洛阳龙羽宜电有限公司补偿合同纠纷一案(3)
东梁公司答辩称：一、2005年2月1日的《承诺书》是虚假的。《承诺书》载明东梁公司2005年2月1日收到苗俊英交来的普查证明，但2005年2月1日仅是该证证件制作审核的日期，非当事人领证日期，证是在2005年2月24日领取的，足以印证苗俊英提交的《承诺书》是虚假的，《承诺书》上东梁公司的公章是2005年2月已经丢失的公章，已在嵩县公安局登记作废。二、《承诺书》中关于股权和探矿、采矿权的内容依法无效。《承诺书》中所写的给予苗俊英30%股份的内容，根据《公司法》的规定属于无效承诺，因为给予苗俊英股份的约定未经其他股东同意，同时在《承诺书》出具时，东梁公司还未与其他公司合作，何来给苗俊英股份和现金的承诺呢？从此方面讲，也可说明所谓的“承诺书”是不真实的。另外，苗俊英全权负责探矿采矿内容也无效。三、苗俊英与东梁公司并非合作关系，而是东梁公司委托苗俊英等人帮助办理矿种变更手续，而由东梁公司给苗俊英一个矿口开采作为补偿。在苗俊英决定不再开采后，几方签订《协议书》的目的是为了给苗俊英办理矿种变更及开洞采矿无果等所有事宜的补偿，且已约定补偿后双方“作最终了结”，并非是补偿了苗俊英等人后，还要给他股权现金等权益。四、即便《承诺书》属实，《协议书》与《承诺书》是对同一法律事实而出具，双方约定的是同一法律关系，形成在后的协议替代、变更了形成在先的相关承诺，约定双方之间的权利、义务应该以2006年元月25日签订的《协议书》为准。不存在协议只是针对《承诺书》开采矿口不能的补偿，还有给付股权及现金没有落实的问题。
龙羽宜电公司未到庭也未提交书面答辩状。
本院经审理查明：
一、2005年10月25日，东梁公司与龙羽宜电公司签订《联合勘查开发嵩县鱼池岭钼矿协议》，其中第二条投资方式的约定为：东梁公司以矿业权及有关证件作为投入，龙羽宜电公司负责建设1500t/d选厂的全部投资及探矿费用，东梁公司享有35%的股份（政府股份由东梁公司自己处理，与龙羽宜电公司无关），龙羽宜电公司享有65%的股份。第三条出资时间的约定是：协议签字盖章后，龙羽宜电公司付给东梁公司150万元（150万元是对东梁公司持证期间的补偿）。协议生效后10日内注册资金1000万元到位，设立合资公司。合资公司成立之日后七日内探矿证过户给合资公司。第七条矿业权转让附加条款约定是：由于东梁公司现有选厂的需要和原持证期间的对外承诺，在该区东南部边缘划出约1km2区域具体地界以座标为准，由东梁公司自行管理。１、在办理采矿证时如能分开办理采矿证，可分开办证。２、在有关政策问题和行政管理上，此区域服从新公司管理。3、如不能分开：（1）该区域的资源勘查开展由东梁公司全权负责，龙羽宜电公司无权干涉；（2）该区域内的一切债权债务、经营管理、安全责任等均由东梁公司承担，并以东梁公司在新公司的股权进行担保……。2007年2月5日双方又签订补充协议，内容是：１、矿区探矿过程中，在合资公司成立前的一切遗留问题，由东梁公司自行处理，与合资公司无关。２、协议生效后，龙羽宜电公司借给东梁公司300万元从选厂见效益分红中扣除。探矿权转让结束后，龙羽宜电公司付给东梁公司前期补偿款伍佰万（500万）元正，同时购买轿车一辆或付给东梁公司50万元自己购买。３、龙羽宜电公司充分理解和体谅并默许东梁公司在本勘查证东边保留一块约1km2的区域留给东梁公司自有选厂使用和处理以前的一些遗留问题，但发生的一切问题均由东梁公司承担责任并以在新公司的股权进行担保（待实地测量后以座标为准）。
二、针对东梁公司认为承诺书虚假的问题，二审庭审中法庭询问东梁公司：“有无申请鉴定公章真假？”东梁公司答：“鉴定过，这个公章是真实的，但章是丢失的章盖的……，对承诺书的真实性不再要求鉴定。”
三、对于《承诺书》第一条和第三条的关系，东梁公司认为：之所以规定第三条是为了保证即使东梁公司和其他公司（单位）合作，也要保障苗俊英享有第一条的权利，即在东桑树沟区域约壹点捌（1.8平方公里）平方公里的范围以鱼池岭九零八标高（即地质队原探矿坑为界）由苗俊英全权负责探矿、采矿其所得效益全部归苗所有，否则，所签合同（协议）无效，或给予百分之三十的经济补偿（合作单位给本公司股份和现金）。对此问题，法庭也询问了苗俊英《承诺书》第三条款是什么含义，与第一款1.8平方公里是什么关系？苗俊英答：“……假如第一个条款不履行，（东梁公司）和其他公司或个人合作的话就给我30%经济补偿。
四、2006年元月25日，刘建林、苗俊英、杨全生、李高民签订一份《协议书》，内容是：2004年10月份，我（刘建林）在栗子坪选场办公室上班时，来了三个人，经相互介绍，知道一位是叫苗俊英，家住栾川，一位是李高民，家住郑州，一位是杨全生，在洛阳科委工作，来的目的是听说我有一个嵩县鱼池岭萤石探矿证，发现有钼，需要变更矿种，他们在省国土资源厅有关系，可很快把证办下来，并说如果由他们来办，一切费用包括办证费均有他们负责，我说我们素不相识，你们这样做有啥目的，别将来办完了，欠下了还不清的人情，当时苗俊英说，我们没有别的想法，就是我们帮你把证办下来后，给我们一个洞口就可以了，我说，要是这样要求我可以答应，当即我和我公司赵经理商量后，就同意由他们帮我办证，一切费用由他们负责，事情办成后，给他们一个洞口，接着我就和他们一道到有关单位整资料，和到省厅办理变更矿种手续。变更矿种手续期间的吃住及费用均有他们负责，到2005年2月份，即农历05年1月16日新证发下来，共支出费用不足20万，按20万元计算，这里面开支他们三人每人开支多少，我不知道，但三人共同和我说由苗俊英负责出面具体和我交涉有关事宜，李高民和杨全生不单独和我说，全权委托苗代表他们和我谈具体事宜，账也由他们自己内部算，与我无关。以上行为截止时间为2005年4月份，即原来承诺他们帮我办证，和给他们一个洞口的口头协议不再开洞，以补偿办法解决。2005年7月份，苗俊英等在征得刘建林同意的前提下，他们在鱼池岭勘查区内桑树沟开了一个洞口，后他们放弃。也赔了几十万元，考虑到他们在办理期间确实出了力并花了将近20万元费用，开矿又没有确切的把握，经协商双方同意以前约定开一个洞口的协议，不再开洞，用补偿的办法一次性给他们三人予以回报，具体补偿数额为55万人民币。双方均认同此意见并按此数额去执行，将此事做以最终了结。双方如认为上述事实清楚，没有异议双方签字后生效。生效后，刘建林在2006年元月26日前将款交给苗俊英，并由苗出具收到条后，此事即告终结，双方决无反悔。
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