（2010）鲁商终字第86号
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2010）鲁商终字第86号
上诉人（原审被告）：马刚，男，1957年7月27日出生，汉族，住济南市历下区燕子山西路58号2号楼1单元202号。
委托代理人：李伟，山东科创律师事务所律师。
委托代理人：马恩云，山东科创律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市朔昌投资发展有限公司。住所地：深圳市福田区财富广场1208房。
法定代表人：王宏宁，执行董事。
委托代理人：姜彩熠，辽宁敬恒律师事务所律师。
原审被告：刘兆瑞，男，1956年8月17日出生，汉族，山东东方药业集团有限责任公司董事长，住济南市历下区燕子山西路58号2号楼1单元201号。
委托代理人：宋斌，山东方良律师事务所律师。
原审被告：李为国，男，1966年1月13日出生，汉族，住济南市天桥区天成路82号楼4单元102号。
原审被告：邓光平，男，1961年9月4日出生，汉族，山东东方药业集团有限责任公司职工，住济南市天桥区工人新村南村西区30号楼1单元104号。
原审第三人：山东东方药业集团有限责任公司。住所地：济南市槐荫区二环西路8号。
法定代表人：刘兆瑞，董事长。
委托代理人：葛正礼，男，1961年7月20日出生，汉族，该公司党委副书记，住济南市天桥区西工商河路17号1号楼1单元401室。
委托代理人：成晟洁，山东方良律师事务所律师。
上诉人马刚因与被上诉人深圳市朔昌投资发展有限公司（以下简称深圳朔昌公司）及原审被告刘兆瑞、李为国、邓光平和原审第三人山东东方药业集团有限责任公司（以下简称东方药业公司）股权转让合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院（2008）济民二商初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人马刚委托代理人李伟、马恩云，被上诉人深圳朔昌公司委托代理人姜彩熠，原审被告刘兆瑞委托代理人宋斌，原审被告邓光平，原审第三人东方药业公司委托代理人葛正礼、成晟洁到庭参加诉讼，原审被告李为国经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：深圳朔昌公司系由滕建东、马进、王宏宁和刘兆瑞于2004年12月16日出资设立。2006年7月25日的《深圳市朔昌投资发展有限公司股东会决议》载明：“根据公司法和公司章程有关规定，公司于2006年7月25日在公司住所地召开了股东会，会议由王宏宁主持，全体股东到会，会议符合法律程序，经股东会会议研究决定，通过以下事项：1、根据公司经营战略及经营方向调整等需要，决定转让公司持有的东方药业公司全部股权；2、同意将公司持有的东方药业公司出资1327.57万元(占注册资本的78.8%)，按200万元现金转让，其中，转让给马刚的出资663.79万元(占注册资本的39.4%)，价格为100万元，转让给李为国、邓光平的出资各为331.89万元(各占注册资本的19.7%)，价格各为50万元；3、本股东会决议，东方药业公司股东会通过后，授权公司法定代表人王宏宁同该股权受让方依法签订股权转让协议，协议签署后即可生效。股权依法转让后，公司退出东方药业公司的股东会，权利和义务由接收股权方承继。”决议中署有刘兆瑞、滕建东、马进、王宏宁的名字，并加盖了深圳朔昌公司的公章。深圳市福田区人民法院于2009年7月29日作出的(2009)深福法民二初字第909号民事判决书认定上述股东会决议无效，理由是上述股东会决议非深圳朔昌公司四股东参与并表决形成，系他人伪造，非刘兆瑞、滕建东、马进、王宏宁的真实意思表示。该民事判决已经发生法律效力。
落款时间为2006年8月10日的《股权转让协议书》载明：甲方(转让方)深圳朔昌公司，乙方、丙方、丁方(均是受让方)分别为马刚、李为国、邓光平，内容为：“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，甲、乙、丙、丁各方经友好协商，在平等互利的基础上，按照公平、自愿的原则，就甲方持有的东方药业公司的股权分别转让给乙方、丙方、丁方的有关事宜，一致达成如下协议，以资各方信守：一、甲方同意将持有的东方药业公司占注册资本39.4%的股权转让给乙方；将19.7%的股权转让给丙方；将19.7%的股权转让给丁方。乙方、丙方、丁方同意受让上述股权，并已协商一致，对受让的股权及比例无异议。二、甲乙双方商定，上述股权的转让价款为壹佰万元人民币。三、甲方同丙方、丁方商定，上述股权的转让价款各为伍拾万元人民币。四、乙方应将转让价款壹佰万元，丙方、丁方应各将转让价款伍拾万元，在本协议签订之日起10日内存入甲方银行帐户。五、甲方依法将股权转让给乙方、丙方、丁方后，甲方在东方药业公司的权利与义务，按股权转让后乙方、丙方、丁方的持股比例，分别由乙方、丙方、丁方享有和承担。六、本协议已经深圳朔昌公司股东会授权签署，自甲、乙、丙、丁各方签字盖章之日起生效。七、本协议一式六份，转让各方、公司存档、报工商部门变更登记各一份。八、本协议在山东省济南市签订。”在上述协议书的甲方处加盖有深圳朔昌公司的公章，法定代表人处签名为王宏宁，乙、丙、丁方处分别署有马刚、李为国、邓光平的姓名。对该股权转让协议书，深圳朔昌公司主张其与前述《深圳市朔昌投资发展有限公司股东会决议》是马刚、邓光平、李为国在同一时间用同样的手段伪造的，应为无效；马刚、李为国不认可该股权转让协议书是伪造的，并称刘兆瑞、邓光平虽认可该股权转让协议书是伪造的，但该二人系本案当事人，其陈述不能证明伪造的事实，该股权转让协议书是2006年8月10日刘兆瑞带着深圳朔昌公司的公章与马刚、李为国、邓光平在东方药业公司签订的，马刚、李为国、邓光平都签了字，深圳朔昌公司盖了章，当时王宏宁没有参加签订协议，其签名不知是谁签的；刘兆瑞认可该股权转让协议书是马刚、李为国、邓光平伪造形成的，并认可深圳朔昌公司关于该股权转让协议无效的主张；邓光平称该股权转让协议书是马刚安排其起草的，协议书中深圳朔昌公司的公章是马刚安排其加盖的，深圳朔昌公司法定代表人王宏宁的签字是李为国写上的，受让方马刚、李为国和邓光平的名字是邓光平亲眼看着写上的，股权转让协议不是深圳朔昌公司的真实意思表示，其中的日期是邓光平在办理工商登记时填写上的；东方药业公司对深圳朔昌公司的主张没有异议，认为马刚、李为国、邓光平、刘兆瑞取得股权没有任何法律依据。
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