（2010）甘民二终字第180号(4)
张建平答辩称：一审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉请求。
成纪公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回上诉请求。
本案二审查明的事实与原审法院认定一致。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。关于张建平与王晓京所签订的《股权转让合同》是否已经解除或终止的问题，虽然张建平于2008年10月10日曾经向王晓京发出过《解除股权转让合同通知书》，但王晓京于2009年复函要求继续履行合同，张建平亦未再就解除合同提出异议，因此王晓京提出该《股权转让合同》已经解除的上诉理由不能成立。《股权转让合同》第九条第2款约定“如果甲方（即张建平）未能按本合同第一条第3款约定的时间内完成本合同所确定的张堡铁矿的探矿权延续手续且未完成股权转让在工商管理部门进行的变更登记手续，应在约定期限届满后的3日内无条件的全部返还乙方（即王晓京）已支付的保证金，并承担违约责任，违约金为本合同确定的股权转让总金额的10％”，该条款为双方当事人对合同效力所附的解除条件。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”未能按期办理股权转让变更登记手续的原因是王晓京拖延未提供有关变更登记的资料，应由其承担相关责任，故王晓京提出张建平未在合同约定期限内办理完毕工商变更手续，合同已到期终止的上诉理由亦不能成立，其要求张建平返还股权转让保证金及利息的请求，本院不予支持。
关于王晓京提出三星公司减资及转让资产构成侵权的上诉请求，系另一法律关系，不属本案二审审理范围。王晓京提出《股权转让合同》中约定由股东承担三星公司承担的义务，该部分约定应属无效的上诉理由于法无据，本院亦不予采信。
综上，一审法院认定事实清楚，程序合法，判处正确，上诉人的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由上诉人王晓京负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 荣
代理审判员 唐志明
代理审判员 杨 波
二Ｏ一Ｏ年十一月十七日
书 记 员 王 芳
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