（2011）沪高民三(知)终字第8号 (4)
本院认为，被上诉人雷迪公司作为“雷迪”注册商标的所有权人，该商标的转让应当得到其同意并经其明确授权。
关于“雷迪”注册商标的转让是否有效的问题。本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，违反诚实信用原则的交易行为不受法律保护。上诉人华趣多公司、上诉人上海雷迪公司均称，上海雷迪公司使用“雷迪”字号在先，雷迪公司系抢注“雷迪”商标，故双方约定由雷迪公司获得商标注册后，再无偿转让给上海雷迪公司指定的华趣多公司。但是，对于上述主张，华趣多公司以及上海雷迪公司均未能提供充分的证据加以证明，本院对该主张难以采信。虽然在向国家商标局递交的“转让注册商标申请书”上盖有被上诉人雷迪公司的公章，但是该盖章行为是作为被上诉人雷迪公司执行董事的上诉人吴基胜在未经公司董事会同意的情况下擅自作出的，且吴基胜擅自无偿将“雷迪”商标专用权转让给他人的行为，业已被上海市第一中级人民法院的生效判决确认为违反公司董事对公司所负有的忠实及勤勉的法定义务，侵害了雷迪公司的合法权益。上诉人华趣多公司受让“雷迪”注册商标专用权时未支付任何对价，系无偿取得；同时，华趣多公司系委托吴基胜代为办理“雷迪”注册商标转让注册事宜，吴基胜并在“转让注册商标申请书”上代华趣多公司在“受让人”处签名，因此事实上吴基胜在转让“雷迪”商标时，既“代表”转让方雷迪公司，同时又是受让方华趣多公司的代理人。根据上述事实可以认定，华趣多公司在受让“雷迪”注册商标时，应当知道吴基胜并未得到雷迪公司的授权，无权代表雷迪公司作出转让该商标的决定。《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本案中，华趣多公司在受让“雷迪”注册商标时，应当知道作为被上诉人雷迪公司执行董事的吴基胜并未得到雷迪公司的授权，故吴基胜未经雷迪公司许可擅自将“雷迪”注册商标无偿转让给华趣多公司的代表行为无效。从而，吴基胜以雷迪公司名义与华趣多公司签订的“雷迪”注册商标无偿转让合同亦无效，上诉人华趣多公司应当向被上诉人雷迪公司返还“雷迪”注册商标专用权。原审法院适用《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定认定涉案商标转让合同无效，属适用法律不当，应予纠正。但原审法院对该法条的适用，并不影响本案的实体处理结果。
关于上诉人华趣多公司以及上诉人吴基胜是否应当赔偿被上诉人雷迪公司合理费用的问题。本院认为，上诉人吴基胜在未获得雷迪公司授权的情况下，擅自以雷迪公司名义对外无偿转让“雷迪”注册商标，上诉人华趣多公司在应知吴基胜无权转让系争商标的情况下，仍无偿受让“雷迪”注册商标。被上诉人雷迪公司因其“雷迪”注册商标被不法转让而提起本案诉讼，并确实为调查事实和参加诉讼而支付了相关费用。因此，被上诉人雷迪公司因本案而遭受了实际损失，原审法院在合理范围内确定吴基胜和华趣多公司应赔偿雷迪公司因本案而支出的合理费用，并无不当。
关于本案是否适用诉讼时效的问题。本院认为，包括商标在内的知识产权是一种无形财产权，本案又是一起商标专用权权属纠纷，被上诉人雷迪公司行使的是确认涉案注册商标专用权权利归属的请求权。因此，上诉人华趣多公司主张对本案商标权权利归属的确认请求权适用诉讼时效制度，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第九十六条、第一百三十四条第一款第（七）项，《中华人民共和国合同法》第五十条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币550元，由上诉人华趣多投资有限公司负担人民币184元，上诉人上海雷迪机械仪器有限公司负担人民币183元，上诉人吴基胜负担人民币183元。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱光文
审 判 员 王 静
代理审判员 马剑峰
二Ｏ一一年四月十八日
书 记 员 董尔慧
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