（2011）云高民三终字第9号
云南省高级人民法院民事判决书
（2011）云高民三终字第9号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）昆明梵医门美容连锁有限公司。
住所地：昆明市吴井路米兰国际A座20层E号。
法定代表人董一辰，该公司经理。
委托代理人王绍涛，云南大韬律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人黄仲才，云南大韬律师事务所律师助理，特别授权代理。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）蒋欣芮，女，汉族，1977年8月17日出生，住昆明市西山区车家壁昆明发电厂36幢1单元402室。身份证号：53011219770817162X。
委托代理人李秀琼，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人王海长，北京大成（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人昆明梵医门美容连锁有限公司（以下简称梵医门公司）与被上诉人蒋欣芮特许经营合同纠纷一案，梵医门公司不服云南省昆明市中级人民法院（2010）昆知民初字第286号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月17日受理后，依法组成合议庭，于2011年2月16日公开开庭审理本案。上诉人梵医门公司的法定代表人董一辰、委托代理人王绍涛，被上诉人蒋欣芮的委托代理人李秀琼、王海长到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：梵医门公司于2003年10月28日成立，经营范围包括美容项目。2009年7月22日，蒋欣芮与梵医门公司签订《加盟合同书》。梵医门公司在签订《加盟合同书》前未按国务院《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》）规定以书面形式向蒋欣芮披露过相关加盟信息。在签订《加盟合同书》时梵医门公司所拥有的两家直营店，即梵医门福林广场店（成立于2009年6月26日）和梵医门公司禄劝店（成立于2009年2月26日）经营时间均未满1年。在《加盟合同书》中约定有“价格规范、双方责任义务、违约责任、加盟保证金、培训制度”等共计15条条款。其中，在第一条中约定梵医门公司以特许经营的方式授予蒋欣芮在春之城店区域内经营该品牌；在第二条价格规范中约定：蒋欣芮按梵医门公司制定的销售方案销售产品及开展服务；在第三条梵医门公司责任和义务中约定：1、有偿提供统一的形象展示品；2、提供产品和服务的推广和销售技术支持，帮助蒋欣芮培训推广人员；3、提供“梵医门统一CI策划和经营管理方案”；4、协助蒋欣芮对所在地区进行品牌推广和宣传促销活动。促销活动由蒋欣芮申请，经梵医门公司审核后执行；在第四条蒋欣芮责任和义务中约定：1、蒋欣芮于2009年7月24日前付清8万元首批加盟金。自2009年9月1日至2009年12月1日把价值5万元的首批配送货品提完，提不完的额度视为蒋欣芮自动放弃，不再补发给蒋欣芮；自2009年12月1日起，蒋欣芮每月进货额（折后价）最少为1万元以上，若三个月进货额不能达到24000元，梵医门公司有权提高蒋欣芮进货价格，每三个月核定一次，进货折扣每次上调幅度为2%个点；2、蒋欣芮遵守梵医门公司的销售条款、价格规范、服务规范，不打折、不提价、不蹿货，若发现上述任何现象，梵医门公司每次从蒋欣芮的保证金中扣除2000元作为处罚金；3、遵守梵医门公司的教育培训系统，积极参加每期的店经理、技术主管培训会。例行培训缺席的，梵医门公司每次从蒋欣芮的保证金中扣除500元作为处罚金；4、遵守梵医门公司的产品及服务体系，做到除梵医门公司产品及服务外的一切产品及服务不上柜、不销售的原则。如有违反，梵医门公司每次从蒋欣芮的保证金中扣除1万元作为处罚金；5、梵医公司授予蒋欣芮为地方分销商，蒋欣芮在经营活动中所产生的一切费用由蒋欣芮全部承担，并对经营活动中的一切后果负全部责任；在第五条违约责任中约定：1、如蒋欣芮违反上述第四条中任何一条，梵医门公司有权提前终止蒋欣芮的经销权，收回蒋欣芮的区域经销权；2、由于蒋欣芮违约除承担相关责任，梵医门公司有权要求蒋欣芮承担因此而造成的经济损失10万元（包括：A建立服务系统产生的费用（1）市场调研、可行性评估；（2）店面区位选址、装潢设计、装修预算；（3）开店前期营销策划：（4）连锁店人员招聘储备及培训；（5）店内设备、仪器、物品、货品的准备；B差旅费；C运输费；D诉讼费；E律师费；F误工费【按实际支出的损失计算】等）；在第八条加盟保证金中约定：蒋欣芮签订加盟合同时，除首批货款外，还应向梵医门交纳保证金2万元。蒋欣芮在合同期没有违规行为，在合同期满后，梵医门一次性退还蒋欣芮所交纳的保证金；在第十四条合同期限中约定：合同有效期为2年，自2009年7月22日起至2011年8月30日止。《加盟合同书》签订后，蒋欣芮于2009年7月30日向梵医门公司交纳了加盟保证金2万元，首批加盟款8万元。由于认为梵医门公司欠缺特许经营资质及未履行信息披露义务，且在合同履行过程中违约，致合同无法履行，蒋欣芮遂诉至原审法院，要求解除《加盟合同书》，由梵医门公司返还加盟保证金、首批加盟款并赔偿损失。梵医门公司同意解除《加盟合同书》，但认为该合同解除的原因在于蒋欣芮在履约过程中构成违约，遂提起反诉，要求蒋欣芮赔偿因合同解除造成的经济损失。
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