（2011）云高民二终字第26号
云南省高级人民法院民事判决书
（2011）云高民二终字第26号
上诉人（原审原告）念志云，男，汉族。
委托代理人曾万红，云南君山律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）杨洪涛，男，汉族。
被上诉人（原审被告）李自强，男，汉族。
两被上诉人的共同委托代理人莫江，云南恒序律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人念志云因与被上诉人杨洪涛、李自强股权转让纠纷一案，不服云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院(2010)文中民一初字第20号民事判决，向本院提起上诉。本院2011年2月17日受理后，依法组成合议庭，于2011年3月10日在本院公开开庭审理了本案。上诉人念志云及其委托代理人曾万红，被上诉人杨洪涛、李自强的委托代理人莫江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下法律事实：念志云原系砚山县建伟矿业有限责任公司（以下简称建伟公司）股东。2008年8月8日念志云和建伟公司另一股东黄开顺与杨洪涛、李自强签订《转让协议》，约定双方转让的标的物是：1、建伟公司的全部股权、资产及该公司依法取得的对云南省广南县磨子冲多金属铁矿普查的探矿权以及建伟公司对外的合同、协议、财务资料，内部的公司章程、印章、发包合同、保证金等；2、广南县磨子冲铁矿有限合伙企业全部资产、采矿权、对外的合同、协议、相关财务资料，公司章程、印章、发包合同、保证金等。转让标的物总价为人民币20080808元（以下款项均为人民币），交易账户为黄开顺在中国农业银行的金穗通宝卡6228480330926308611。转让基准日为2008年8月30日，基准日前转让标的物的一切债务、税费由念志云、黄开顺负责清偿，基准日后转让标的物的一切债务、税费由杨洪涛、李自强承担。2008年8月20日，念志云、黄开顺与受让方杨洪涛、李自强签订了《股权转让协议》，约定：经双方协商同意，转让方将持有建伟公司的全部股份（其中黄开顺占80%、念志云占20%）转让给受让方，黄开顺注册资本40万元平价转让给杨洪涛；念志云注册资本10万元平价转让给李自强，转让结束后，转让方不再是公司股东，不再享有公司股东权利和承担公司义务。2008年8月23日黄开顺与受让方杨洪涛签订80%股权转让完毕证明，念志云与受让方李自强签订20%股权转让完毕证明。之后建伟公司在砚山县工商局办理了股东变更登记。所有转让手续办理完毕后，念志云领取转让款300万元，黄开顺领取转让款14000808元，尚有308万元冻结于受让人杨洪涛、李自强账户未予支付。杨洪涛、李自强在接手广南县磨子冲铁矿后，收到广南县国土资源局的通知，交纳了2008年度的矿产资源有偿使用费485450元、矿山地质环境恢复治理保证金20万元。因念志云与黄开顺为如何分配20080808元转让款发生纠纷，诉至法院，云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院于2009年12月17日作出(2009)文中民一初字第23号《民事判块书》，判决确认念志云享有转让款4707440.94元（包括念志云己领取的300万元在内）。黄开顺不服该判决，向云南省高级人民法院提起上诉，经过二审审理，云南省高级人民法院于2010年5月17日作出(2010)云高民二终字第68号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。终审判决作出后，念志云据此主张杨洪涛、李自强支付建伟公司股权转让款1707440.94元，杨洪涛、李自强以念志云和黄开顺未按《转让协议》约定交纳相关费用为由，拒绝支付。 念志云以其享有1707440.94元建伟公司股权转让款为由，向原审人民法院提起诉讼，请求判令杨洪涛、李自强共同支付其1707440.94元股权转让款，并承担本案的诉讼费用。
原审法院审理认为，念志云和建伟公司另一股东黄开顺与杨洪涛、李自强签订的《转让协议》，约定的转让标的物是：1、建伟公司的全部股权、资产及该公司依法取得的对云南省广南县磨子冲多金属铁矿普查的探矿权以及建伟公司对外的合同、协议、财务资料，内部的公司章程、印章、发包合同、保证金等；2、广南县磨子冲铁矿有限合伙企业全部资产、采矿权、对外的合同、协议、相关财务资料，公司章程、印章、发包合同、保证金等。转让价款为20080808元。据此可以确认该协议的标的包含建伟公司的全部股权和广南县磨子冲铁矿的经营权。根据双方另达成的《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》及股东变更登记情况，可认定念志云将其享有的建伟公司20%的股份转让给李自强并己转让完毕，念志云在办理变更登记后领取的300万元转让款包含10万元建伟公司股份转让款。云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院(2009)文中民一初字笫23号《民事判块书》及云南省高级人民法院(2010)云高民二终字第68号《民事判决书》确认念志云享有的转让款数额是4707440.94元（包括念志云己领取的300万元在内），两份民事判决处理的是黄开顺与念志云的内部收益分配关系，并未确认念志云享有对杨洪涛、李自强的债权数额。且根据《转让协议》约定的交易账户为黄开顺在中国农业银行的金穗通宝卡账号6228480330926308611，杨洪涛、李自强应按约定将转让款支付给黄开顺后再由黄开顺向念志云进行分配，故不宜由杨洪涛、李自强直接向念志云支付。杨洪涛、李自强提出应由念志云和黄开顺承担矿山费用的要求不属于本案审理范围，不予审理。遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定判决驳回念志云的诉讼请求。案件受理费20167元由念志云承担。
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