（2011）云高民二终字第26号(2)
原审判决宣判后，念志云不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持其一审时提出的诉讼请求，即由杨洪涛、李自强共同支付其股权转让款1707440.94元。其主要上诉理由是：1、签订《转让协议》的双方主体是念志云、黄开顺和杨洪涛、李自强，广南县磨子冲铁矿的经营权作为建伟公司的一项法人财产权益，只有公司才能处分，其股东无权转让，念志云、黄开顺向杨洪涛、李自强转让的标的物只能是两人在建伟公司的股权，《转让协议》约定的20080808元转让款只能是股权转让款。一审判决确认《转让协议》约定的转让标的物除建伟公司的全部股权外还有公司的其他资产，20080808元转让款不是股权转让款与事实不符，与法律相悖。2、如果念志云转让建伟公司的股权只能取得转让款10万元且10万元股权转让款已经付清，那么(2010)云高民二终字第68号《民事判决书》确认念志云享有的4707440.94元转让款是什么款项？3、虽然《转让协议》约定的交易账户是黄开顺在中国农业银行的开户账号，但该约定并未否定念志云可直接向杨洪涛、李自强直接主张债权。《转让协议》签订后杨洪涛、李自强曾向念志云直接支付过300万元，表明双方变更了协议约定的支付方式。念志云与黄开顺就如何分配转让款发生纠纷后，与杨洪涛、李自强签订了暂停支付308万元转让款的协议，进一步说明双方已不再按照《转让协议》约定的付款方式支付转让款。4、念志云提交的《转让协议》、(2009)文中民一初字笫23号《民事判块书》、(2010)云高民二终字第68号《民事判决书》及《协助冻结存款通知书》等证据足以证明其诉讼主张，原审判决以《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决驳回其诉讼请求，适用法律不当。
杨洪涛、李自强答辩称：《转让协议》约定的转让标的物包括建伟公司的全部股权，也包括公司的相关资产和磨子冲铁矿的经营权，还包括保证金，20080808元转让款不只是股权转让款。而《股权转让完毕证明》证明，念志云在建伟公司的20%股权平价转让给李自强，股权转让款10万元已经付清。念志云依照《转让协议》和两份生效民事判决书，〖HT3,4〗请求杨洪涛、李自强支付其1707440.94元〖HT〗股权转让款，依据不足，其诉讼请求应当予以驳回。
二审中，双方当事人对原审判决所确认的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
归纳当事人的诉辩主张，本案二审中双方当事人争议的焦点问题主要是：杨洪涛、李自强是否应当向念志云支付1707440.94元股权转让款？
双方当事人围绕焦点问题发表的观点与其诉辩主张基本相同，在此不作赘述。本院结合当事人提交的证据及二审庭审情况，对焦点问题评判如下：
首先，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”公司的财产由公司享有法人财产权，其权利主体是公司，只有公司有权处置公司财产。自然人向公司出资成为公司股东后，依照《中华人民共和国公司法》第四条的规定，其依法享有的是资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，无处分公司财产的权利。2008年8月8日与杨洪涛、李自强签订《转让协议》时，念志云、黄开顺均是建伟公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，其可依法转让各自在建伟公司的股权。《转让协议》虽约定，双方转让的标的物除念志云、黄开顺在建伟公司的股权外，还包括广南县磨子冲铁矿的探矿权、采矿权。但（2009）云高民二终字第68号《民事判决书》证明，2006年9月18日建伟公司即申请取得了磨子冲铁矿的《采矿许可证》，磨子冲铁矿采矿权属建伟公司的法人财产权益，念志云、黄开顺作为公司股东无权转让处置。念志云、黄开顺与杨洪涛、李自强签订《转让协议》的真实意思是通过股权转让方式转让建伟公司的整体资产，双方约定的20080808元转让款亦是股权转让款。2008年8月18日念志云与杨洪涛、李自强签订的《协议书》亦证明，杨洪涛、李自强尚有308万元转让款因念志云与黄开顺如何分配转让款问题发生纠纷未支付，念志云请求杨洪涛、李自强支付生效判决确认的转让款1707440.94元，并无不当。
其次，根据《转让协议》约定，念志云和黄开顺既是标的物的出让方，又是转让价款的收受方，享有请求对方支付转让价款的债权。《转让协议》虽约定，转让款由杨洪涛、李自强支付到建伟公司另一股东黄开顺的中国农业银行金穗通宝卡（账号为：6228480330926308611），但该条款只是双方约定的付款方式，不能排除念志云享有请求杨洪涛、李自强支付转让款的权利。审理查明的事实是，杨洪涛、李自强也未将308万元转让款余款支付给黄开顺，两人以付款方式否定其付款义务，明显违背诚实信用原则，与法不符，本院不予支持。
最后，根据《转让协议》约定，《转让协议》是双务合同，双方的权利义务主要是交付转让标的物和支付转让款。请求对方交付转让标的物股权是杨洪涛、李自强的合同权利，念志云、黄开顺有交付股权的合同义务。支付转让价款是杨洪涛、李自强的合同义务，请求支付转让款又是念志云、黄开顺的合同权利。交付标的物和支付转让款具有牵连性和对等性，《转让协议》约定的其它权利义务均是交付转让标的物和支付转让款的随附义务，与主要义务没有对等性。审理查明，《转让协议》签订后，建伟公司股东已变更登记为杨洪涛和李自强，念志云、黄开顺已履行了《转让协议》约定的交付标的物的主要义务，但杨洪涛、李自强尚有308万元转让款未支付，仍未完全履行其支付转让款的主要义务。《转让协议》约定的念志云、黄开顺应当负担2008年8月30日前建伟公司的一切债权债务及税费的义务是念志云、黄开顺的随附义务，不能抗辩念志云请求杨洪涛、李自强支付转让价款的权利。且杨洪涛、李自强也已另案起诉念志云、黄开顺给付其已代为支付的税费，其应当向念志云支付生效法律文书确认的转让款。
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