（2010）云高民二终字第138号
云南省高级人民法院民事判决书
（2010）云高民二终字第138号
上诉人（原审被告、反诉原告）曾建辉，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）李成贤，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）王启松，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）双维正，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）杨洪光，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）郭湘玉，女，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）何玲，女，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）蒋兰华，女．汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）罗秋玲，女，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）万治山，女，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）王维广，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）王祺，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）王尚仰，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）杨崇文，女，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）杨德宗，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）杨国明，男，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）杨象菊，女，汉族。
上诉人（原审被告、反诉原告）张爱玲，女，汉族。
上列十八名上诉人的共同委托代理人温建祥，云南兰城律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告、反诉被告）李凡昌，男，汉族。
被上诉人（原审原告、反诉被告）杨华高，男，汉族。
上列两被上诉人的共同委托代理人杨定根、姚卫果，云南春裕律师事务所律师。一般授权代理。
上诉人曾建辉、李成贤、王启松、双维正、杨洪光、郭湘玉、何玲、蒋兰华、罗秋玲、万治山、王维广、王祺、王尚仰、杨崇文、杨德宗、杨国明、杨象菊、张爱玲18人（以下简称曾建辉等18人）与被上诉人李凡昌、杨华高因买卖合同纠纷一案，不服云南省保山市中级人民法院(2010)保中民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院2010年8月11日受理后，依法组成合议庭，于2010年9月15日在本院公开开庭审理了本案。上诉人曾建辉、李成贤、双维正、杨洪光、郭湘玉、何玲、蒋兰华、罗秋玲、王祺、王尚仰、杨德宗、杨象菊及曾建辉等18人的共同委托代理人温建祥，被上诉人李凡昌、杨华高及其委托代理人杨定根到庭参加诉讼。本案依法延长审理期限3个月。审理过程中，本案双方当事人向本院提出调解申请，调解期间不计入审理期限。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认以下法律事实：龙陵县医药公司原为国有企业，1998年改制为股份合作制企业（集体所有制），公司股东即双方当事人共计20人。2007年4月，为进一步深化企业产权制度改革，经公司全体股东决定并报经龙陵县深化国有企业改革领导小组批准，公司实行承贷式改制，将资产量化到个人。2008年4月3日在相关部门的监督下，公司通过股东内部竞价，由李凡昌、杨华高以220万元人民币（以下款项均为人民币）中买公司仓库所在地资产。当天，李凡昌、杨华高与公司其他股东、部分员工共19人签订了《资产出让协议》。《资产出让协议》约定，资产出让范围包括：1、原公司仓库范围内2901平方米国有土地使用权、36间房屋(含厕所)和屋内所有办公设施；2、原公司证照等无形资产；3、原公司使用的云M－15019微型车一辆；4、原公司库存商品、流动资产和债权、债务；5、原公司预提改制费用48.1万元不在出让范围。《资产出让协议》约定中买者所承担的责任为：1、中买协议签订后，中买者必须在10日内将公司员工安置款项划入公司账户，以确保原公司股东及员工的安置（保证金22万元可合并计算）；2、中买者须承接原企业债权、债务和相关业务，承担办理工商、税务变更登记所发生的费用；3、承担办理土地、房产过户等手续发生的契税和工本费，其他税费从原公司改制费用中列支。《资产出让协议》约定的违约责任是：中买者中买后，与原公司签订中买协议，并在10日内将员工安置费划入公司账户。若不签订协议，不按期划入员工安置费，所中买的资产由原公司收回另行处理，保证金不再退回。龙陵县公证处对《资产出让协议》的签订进行了公证。2008年4月11日，李凡昌、杨华高向出让方付款40万元，加上竞买保证金22万，共计付款62万元。
2009年4月曾建辉等18人以《资产出让协议》签订后近2年时间，李凡昌、杨华高仅付款62万元，剩余款项一直未支付，已严重违约为由，重新控制了仓库，扣留了公司经营的有效证件。李凡昌、杨华高认为，《资产出让协议》签订后，其已履行了支付出让款的义务，曾建辉等18人重新控制仓库，使其无法开展经营活动，故向原审人民法院提起诉讼，请求判令曾建辉等18人返还仓库及房产证、土地证等有效证件，并配合办理过户手续。曾建辉等18人同时提起反诉，请求判令解除《资产出让协议》，收回公司仓库及办公设施，22万元保证金不再退还，反诉费用由李凡昌、杨华高承担。
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