（2010）云高民二终字第138号(2)
原审法院审理认为，李凡昌、杨华高与曾建辉等18人签订的《资产出让协议》是当事人的真实意思表示，合法有效。龙陵县医药公司《关于深化股份合作制度改革的实施方案》（以下简称《改制方案》）第四条第（二）项载明，公司固定资产520.3万元（包括本案涉案标的220万元在内），加上各种流动资产433.78万元，总资产为954万余元，减去各种负债607余万元（包括90万元银行贷款和其他债务）后，剩余资产346万余元，扣除安置费和预提改制费用后，净资产202万余元已分配完毕，与2009年9月14目该公司改制领导小组所作《龙陵县医药公司承债式改制账务清查结果》所载明的内容基本一致。由此可以证明220万元中买价款作为公司固定资产的一部分，在剔除各种债务后，已经以净资产的形式分配到公司股东和员工个人，该220万元包含了公司的债权、债务。李凡昌、杨华高与曾建辉等18人签订的《资产出让协议》第一条载明，资产出让范围包括公司土地、无形资产、库存和流动资产及债权、债务，因此李凡昌、杨华高主张该220万元包含银行贷款和其他各种负债的理由成立，予以采信。李凡昌、杨华高在签订《资产出让协议》后，未完全将220万元划入公司账户，履行合同有一定瑕疵，但该笔款项进入公司账户后，一部分将用于支付银行贷款和各种负债，另一部分则用于职工安置，而公司职工已经安置完毕，各种负债属于买受人的标的资产，因此李凡昌、杨华高的行为并没有实质性影响合同的履行，同时也不违背双方《资产出让协议》中“10内将职工安置款项划入公司账户”的约定。曾建辉等18人主张合同内容与《竞买者须知》不一致，《资产出让协议》被篡改的理由无证据证实。《竞买者须知》仅是一个要约，而双方的行为受《资产出让协议》约束，因此对曾建辉等18人的主张不予支持。现医药公司改制已经结束，应由曾建辉等18人协助李凡昌、杨华高办理相关产权过户手续。据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十五条之规定，判决：一、由曾建辉等18人自判决生效之日起一个月内将龙陵县医药公司仓库及相关资产移交给李凡昌、杨华高，并协助李凡昌、杨华高办理产权过户手续；二、驳回曾健辉等18人的反诉请求。本诉案件受理费24400元，反诉案件受理费12200元由曾健辉等18人共同承担。
一审判决宣判后，曾建辉等18人不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持其一审时的反诉请求。其主要上诉理由是：1、《资产出让协议》合法有效，根据协议约定，中买价款为220万元，在《资产出让协议》签订后十日内支付，中买方李凡昌、杨华高至今只支付了62万元，严重违反双方约定。一审法院将未支付的158万元与原龙陵县医药公司所负债务相冲抵，认定李凡昌、杨华高已履行220万元出让款支付义务，与事实不符，于法不公，应当解除《资产出让协议》，收回公司仓库。2、龙陵县医药公司《改制方案》确认，220万元出让款作为公司总资产的一部份。如果受让方只需支付62万元的转让款，公司的总资产就应当调减为7960861.9元，而不是《改制方案》确认的，公司总资产9540861.9元，公司总负债6079102.83元，总资产减总负债后，公司剩余资产3461759.07元。而且，不支付剩余的158万元出让款，公司的剩余资产将不足以支付公司职工安置费、改制费和股东股本金。一审法院认定158万元支付后亦是用来支付职工安置费及偿还公司债务，现公司职工已安置完毕，李凡昌、杨华高也偿还了90万元公司债务，剩余158万元无需支付，损害了广大职工利益。
李凡昌、杨华高答辩称：其已按照《资产出让协议》的约定，支付了62万元的职工安置款，偿还了90万元的公司债务，并在继续偿还公司债务，其并未违反《资产出让协议》的约定，原审判决支持其由曾建辉等18人交还仓库并协助办理产权过户手续的诉讼请求并无不当，请求二审法院维持原审判决，驳回曾建辉等18人的上诉。
二审中，双方当事人对原审判决确认的事实均无异议，本院予以确认。
二审中，曾建辉等18人向本院提交了下列新的证据：
第一组：龙陵县经济贸易局《关于对龙陵县医药公司改制竞买公告、竞买者须知及资产出让协议形成过程的说明》、《龙陵县医药公司股东到经贸局上访情况》。欲证明拟改制时龙陵县医药公司系采用实物安置及经济找补的方式安置职工。
第二组：《群众来信（来访）阅批卡》3份。欲证明本案纠纷产生后，曾建辉等18人依据事实和法律到当地相关部门上访。
第三组：龙陵县公证处《竞买现场公证词》及《送达回证》。欲证明竞买价款为220万元，竞买标的是龙陵县医药公司仓库所属资产及公司无形资产。
第四组：龙陵县医药公司《收款收据》两份。欲证明李凡昌、杨华高2009年10月28日到龙陵县医药公司交纳仓库转让款10万元，后又被退还，说明李凡昌、杨华高也认可220万元转让款并未付清。
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