（2010）云高民二终字第138号(3)
第五组：龙陵县医药公司《参加失业保险职工花名册》。欲证明部份职工并未解除劳动合同关系。
第六组：《竞买公告》、《竞买者须知》照片两张。证明竞买公告、竞买者须知至今仍粘贴在公司仓库。
第七组：龙陵县人民医院《发票》2份、龙陵县碧寨乡天宁卫生院《证明》1份、《银行日记账》5份、《明细分类账》5份。欲证明《资产出让协议》签订后李凡昌、杨华高收取的原龙陵县医药公司债权高达300多万元，其偿还的债务只有90万元银行贷款。
李凡昌、杨华高对曾建辉等18人提交的新的证据的真实性并无异议，但不认可7组新的证据的关联性。因对方当事人对7组新的证据的真实性不持异议，本院确认该7组新的证据的真实性，其关联性将结合其他在案证据于后作出评判。
二审中，李凡昌、杨华高亦向本院提交了新的证据：《收条》2份。欲证明其已按照《资产出让协议》约定偿还了原龙陵县医药公司部份债务。
曾建辉等18人质证认为，收款人为公司的，应当加盖公司印章，但两份《收条》均是个人签名，其不认可两份《收条》的真实性。本院认为，两份《收条》均有收款人的签名和手印，李凡昌、杨华高偿还过10万元原公司债务的事实应当予以确认，至于该事实是否与本案争议焦点有关联性亦将于后作出评判。
归纳当事人的诉辩主张，本案二审中双方当事人争议的焦点问题主要是：李凡昌、杨华高是否履行了《资产出让协议》约定的付款义务？双方签订的《资产出让协议》应当解除还是继续履行？
曾建辉等18人认为，根据《资产出让协议》的约定，公司仓库及相关资产的转让价款是220万元，至今李凡昌、杨华高只支付了62万元，已构成根本违约，应当解除《资产出让协议》。李凡昌、杨华高则认为，《资产出让协议》约定的220万元中买价款，包含原龙陵县医药公司应当支付的158万元债务，其支付62万元即履行了付款义务，应由曾建辉等18人返还控制的仓库，并履行协助办理产权过户手续的合同义务。
围绕双方当事人争议的焦点，本院从下列三个主要问题进行综合评判：一是中买方实际应当支付的价款是多少？二是中买方承担的债务是否可以冲抵其应当支付的价款？三是中买方应何时支付转让价款？
一、关于中买方应支付多少价款的问题。
本院认为，2008年4月3日，曾建辉等18人与李凡昌、杨华高两人签订的《资产出让协议》是双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、法规禁止性规定，符合公司改制方案要求，合法有效。《资产出让协议》约定，李凡昌、杨华高通过内部竞价以220万元中买的公司仓库及相关资产，包括公司仓库范围内2901平方米土地使用权、无形资产及公司债权、债务等。龙陵县医药公司《改制方案》明确，“公司实行承贷式改制，愿意留下的人员由1至2人牵头，出资买下公司的其他资产，承担各种债权债务，组建新的公司继续经营。”《资产出让协议》第二条第二项亦约定，“中买者须承接原企业债权、债务和相关业务”，表明中买者应当承担的主要义务除“出资”外，还应“承接原企业债务”。出资即支付《资产出让协议》约定的全部中买价款220万元，承接原企业债务即原龙陵县医药公司的所有债务由中买方履行。《资产出让协议》约定明确，李凡昌、杨华高按照协议应当支付的转让价款是220万元。龙陵县医药公司改制后，原公司已不复存在，公司原所负债务亦转由李凡昌、杨华高负担，李凡昌、杨华高关于158万元余款即便支付给公司也是用来偿还债务，其可直接支付给债权人，无需支付给曾建辉等18人的观点，混淆了公司改制后的债务清偿主体，将本应由两人清偿的债务转由公司承担，背离了公司改制方案确立的基本原则，违反了《资产出让协议》的约定，不能成立。
二、关于中买方承担的债务是否可以冲抵其应当支付的价款的问题。
本院认为，龙陵县医药公司在《改制方案》中确认，公司总资产9540861.9元，包括公司仓库及相关资产转让后取得的220万元资产。中买方若不完全支付220万元转让款，公司总资产数额即不足9540861.9元。曾建辉等18人的该部份上诉理由成立。而且，如前所述，根据《资产出让协议》约定，原龙陵县医药公司的债权、债务均转由李凡昌、杨华高享有或承担，原公司债务的清偿主体应是李凡昌、杨华高两人，而非龙陵县医药公司。偿还原公司债务是《资产出让协议》约定的李凡昌、杨华高应当履行的另一项合同义务，该项义务的履行不能替代其应当履行的价款支付义务。李凡昌、杨华高关于虽中买价款是220万元，但其只需支付62万元转让款，其余158万元从其偿还的公司债务中冲抵，无需支付的观点与事实不符，不能成立。
三、关于中买方应何时支付转让价款的问题。
本院认为，合同当事人的权利义务应当依照其签订的有效合同确定。李凡昌、杨华高与曾建辉等18人签订的《资产出让协议》约定，中买者中买后“在10日内将员工安置费划入公司账户”，李凡昌、杨华高在《资产出让协议》签订后10内需支付的仅是安置费。《中华人民共和国合同法》第十五条第一款规定，“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”龙陵县医药公司改制领导小组在李凡昌、杨华高与曾建辉等18人签订《资产出让协议》之前发布的《竞买者须知》及《竞买公告》只是要约邀请，并不是双方签订的有效合同，对双方不产生拘束力。曾建辉等18人主张的《竞买者须知》明确中买者须在《资产出让协议》签订后10日内支付中买价款的观点没有事实基础和法律依据，不能成立。曾建辉等18人亦未提交充分证据证明李凡昌、杨华高篡改了《资产出让协议》，因此本院确认《资产出让协议》并未约定中买价款的支付时间。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、一百六十一条的规定，没有约定支付价款时间或者约定不明的，双方可以补充约定，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。据此仍不能确定付款时间的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2008年4月李凡昌、杨华高与曾建辉等18人签订《资产出让协议》、支付62万元转让款后，双方当事人即对李凡昌、杨华高是否还应支付余款158万元产生争议，并再无法协商确定付款数额和付款时间。曾建辉等18人就此认为李凡昌、杨华高系故意拒绝履行《资产出让协议》约定的支付价款义务，该行为致使其不能实现签订《资产出让协议》转让实物资产取得货币资产的合同目的，要求解除合同，收回公司仓库及相关资产。李凡昌、杨华高两人却认为其并不违约，不应解除《资产出让协议》，应由曾建辉等18人返还仓库及相关资产，并协助办理产权过户手续。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”合同双方当事人均应本着诚实信用原则全面履行合同义务，李凡昌、杨华高一方不应以《资产出资协议》未明确约定转让价款支付时间为由拒不支付余款，曾建辉等18人亦不应在原公司仓库附着土地价格上涨的情况下要求解除《资产出让协议》。李凡昌、杨华高应当履行支付220万元中买价款的义务，曾建辉等18人亦应履行移交公司仓库及相关资产并协助办理产权过户手续的义务。合同约定不明的，双方当事人可协商补充，不能协商补充的，应在合理期限内履行，当事人并不因此享有解除合同的权利。曾建辉等18人主张的因李凡昌、杨华高未如约支付158万元转让余款构成根本违约，其享有合同解除权的观点不能成立，本院不予支持。
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