(2010)桂民一终字第24号
上诉人梁*、冯*、曾*与上诉人夏*合同纠纷一案
广西壮族自治区高级人民法院民事判决书
（2010）桂民一终字第24号
上诉人（原审原告）梁*，女，1970年4月10日出生，壮族，住南宁市西乡塘区大学东路100号。
委托代理人何继宏，宏凯律师事务所律师。
委托代理人卢延华，邦泰律师事务所律师。
上诉人（原审原告）冯*，女，1942年8月27日出生，汉族，住北京市海淀区复兴路甲1号院。
委托代理人卢延华，邦泰律师事务所律师。
上诉人（原审原告）曾*，女，1968年6月11日出生，汉族，住南宁市石埠镇石埠街154号。
委托代理人卢延华，邦泰律师事务所律师。
上诉人（原审被告）夏*，男，1962年4月23日出生，汉族，住南宁市青秀区双拥路42号1801A号房。
委托代理人王玉克，广西永泰和律师事务所律师。
委托代理人韦志中，广西方园律师事务所律师。
第三人潘雁翔，男，1971年11月10日出生，壮族，住平果县马头镇兴平路1号。
委托代理人邓远东，广西桂三力律师事务所律师。
上诉人梁*、冯*、曾*与上诉人夏*合同纠纷一案，防城港市中级人民法院于2009年10月29日作出（2009）防市民二初字第4号民事判决。双方当事人均不服一审判决，向本院提起上诉。本案于2010年2月21日受理本案后，依法组成由审判员梁文担任审判长，审判员董坚、代理审判员谢素恒参加评议的合议庭，书记员孙晓静担任记录。2010年1月31日，梁*、冯*、曾*与潘雁翔签订《债权转让协议书》，为此潘雁翔申请参加本案诉讼。本院准许潘雁翔以第三人身份参加本案诉讼。2010年3月19日，本院公开开庭审理本案。上诉人梁*的委托代理人何继宏、卢延华，上诉人冯*、曾*的委托代理人卢延华，上诉人夏*的委托代理人王玉克、韦志中，第三人潘雁翔的委托代理人邓远东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
防城港市中级人民法院经审理认定以下法律事实：广西防城港海源酒业化工有限公司（下称海源公司）原是由夏*、朱金能、何益珍出资成立。夏*出资35135600元，占公司股权51.67%；朱金能出资18135600元，占公司股权26.67%；何益珍出资14728800元，占公司股权21.66%。2007年4月，梁*得知海源公司股东欲转让所持公司的股权后经与夏*洽谈，双方初步达成了由梁*负责联系意向投资商的共识。
2007年6月19日，梁*(甲方)、曾*(乙方)、冯*(丙方)签订《项目合作协议书》，协议约定：甲乙丙三方同意共同合作运作引进国内外投资商收购海源公司股份(资产),为海源公司股东转让股权提供中介服务；甲方负责对合作项目的包装、定位、策划及法律、财务问题，负责具体与拟转让公司的接洽、初步谈判等，并联系意向投资商；乙方负责合作项目所需的资金，负责对合作项目的整体统筹，依托李建军控制的南宁市冠峰制药有限公司等开展工作；丙方为合作项目提供法律政策咨询，具体负责联系外国意向投资商，协调有关政府部门的关系，依托其控制的北京枫普科技有限公司开展工作；三方商定在项目的运作过程中，主要由甲方出面开展工作，但重大决策必须经三方同意；协议还对其他事项进行了约定。
2007年10月16日，夏*与生物能源公司(现更名为中国自然能源公司)签订一份意向性的《股权转让合同》，约定生物能源公司受让海源公司87.33%股权(其中夏*39%、朱金能26.67%、何益珍21.66%)，股权转让价款为13064万元。
2007年10月28日，夏*(乙方)未经朱金能、何益珍授权与梁*(甲方)签订《协议书》，协议约定：一、由于甲方引进、运作生物能源公司及自己收购夏*、朱金能、何益珍在海源公司的100%股权(生物能源公司收购87.33%股权，甲方梁*收购夏*所剩下的12.67%股权)，总价款为完税后8000万元，已达到夏*、朱金能、何益珍的预期目的。因此，夏*、朱金能、何益珍同意收到应得的转让款后，受让方所支付的剩余款项作为甲方的佣金，归甲方所有；二、为确保本合同的履行，乙方保证在夏*、朱金能、何益珍收到转让方支付的转让款后1个工作日内，统一将各自帐户上的全部转让款汇到夏*的帐户。根据托管协议的规定，由夏*按本协议支付给梁*并按股东之间的协议支付给股东；三、甲方同意，股权转让合同的交易价格所应交纳的税、费及夏*、朱金能、何益珍实际取得8000万元转让款所应交纳的个人所得税及其他税、费均由甲方从其所得佣金中支付；四、双方确认，在甲方所应得的佣金中预留1300万元作为税费，由甲、乙双方开设共管帐户，将预留的1300万元税款汇到该帐户，所须交纳的税费均从该帐户支付；甲方向乙方提交夏*、朱金能、何益珍的完税凭证后，如有剩余款项，则在1个工作日内汇到甲方指定的帐户。如果预留的1300万元，不足支付税费，则由甲方补足；五、乙方保证本协议的签订、履行已取得朱金能、何益珍的充分授权，乙方在本协议的承诺及在履行本协议中的行为，对朱金能、何益珍均有约束力和不可撤销性。协议对其他事项还进行了约定。《协议书》签订后，夏*与梁*签署协议，确认双方同意终止12.67%的公司股权转让，并按照约定办理有关事宜。
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