（2011）甘民二终字第39号
甘肃省高级人民法院
民事判决书
（2011）甘民二终字第39号
上诉人(原审被告)：中国石油化工股份有限公司甘肃酒泉石油分公司。
法定代表人：薛登高，该公司总经理。
委托代理人：杨军，甘肃正天合律师事务所律师。
委托代理人：张晋，甘肃正天合律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国石油天然气股份有限公司甘肃酒泉销售分公司。
法定代表人：周国鹏，该公司经理。
委托代理人：殷三成，甘肃神舟律师事务所律师。
委托代理人：赵耀，甘肃光明律师事务所律师。
原审被告：敦煌市七里镇玉桥加油站。
负责人：李文龙，加油站站长。
上诉人中国石油化工股份有限公司甘肃酒泉石油分公司(以下简称中石化酒泉分公司)为与被上诉人中国石油天然气股份有限公司甘肃酒泉销售分公司（以下简称中石油酒泉分公司）、原审被告敦煌市七里镇玉桥加油站（以下简称玉桥加油站）联营合同纠纷一案，不服酒泉市中级人民法院（2010）嘉法民二初字第16号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2011年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人杨军、张晋，被上诉人的委托代理人殷三成、赵耀，原审被告的负责人李文龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2006年9月5日，中石油酒泉分公司为甲方，玉桥加油站作为乙方，双方签订了《中国石油商标使用许可合同书》，约定：甲方经中国石油天然气股份有限公司授权，同意乙方加油站使用“中国石油”注册商标。乙方使用“中国石油”注册商标的期限为五年，乙方使用“中国石油”注册商标为有偿使用，有偿使用的方法和条件为：乙方不直接向甲方支付使用费，而是将本合同约定的注册商标使用期限的使用费一次性折算为乙方加油站核心资产的20％(不能低于20％)，该20％股份归甲方所有，并与乙方形成加油站的共有关系，甲方自合同签订之日起拥有该股份，并享有法律规定的股份权利，核心资产为加油站的营业室、罩棚、油罐区、土地等不动产或土地使用权。在合同签订后，乙方如向甲方出租或出售加油站，不应考虑甲方所持有的股份，如向第三方出租或出售，一是必须经甲方同意并保留“中国石油”品牌商标不能变更，二是甲方股份及股份权利继续保留。自本合同生效之日起，乙方保证本合同签订后不与任何第三方发生任何形式的联营、加盟，或未经甲方同意向第三方出租、特许、发包加油站。甲方对合同约定的加油站享有优先购买权，优先承租权。若乙方在合同期内，向第三方出租出售加油站或发生任何性质的合作方式，经甲方劝阻无效，甲方有权解除合同并要求乙方兑现甲方所占核心资产并一次性赔付赔偿金50万元。合同还对争议的解决等条款进行了约定。合同签订当日，中石油酒泉分公司作为甲方，玉桥加油站作为乙方，双方还就“特许加油站安全事项”订立了《中国石油特许加油站安全合同书》，约定了双方的权利义务。2006年9月27日中石油酒泉分公司与玉桥加油站共同将双方签订的《中国石油商标使用许可合同书》及《中国石油特许加油站安全合同书》提交酒泉市公证处，对两份合同的真实性、合法性进行了公证。酒泉市公证处于2006年9月27日，出具了(2006)酒证字第545号《公证书》。以上两份合同签订以后，玉桥加油站便以双方签订的《中国石油商标使用许可合同书》及《中国石油特许加油站安全合同书》约定的内容进行经营。
原审法院另查明：2010年4月间，玉桥加油站欲出售加油站资产，并于2010年4月10日向中石油酒泉分公司发送了书面函件，征求其是否收购加油站。接该函件以后，中石油酒泉分公司于2010年4月19日以书面函件形式告知玉桥加油站同意收购加油站。该函件还告知玉桥加油站，为落实该宗收购事项，邀请玉桥加油站法人李文龙先生在4月25日之前来公司进行商榷。中石油酒泉分公司为收购玉桥加油站资产，将玉桥加油站资产提交敦煌市诚信会计师事务所及甘肃省五方会计师事务所对加油站资产进行了评估。上述两份评估报告的评估目的是为中石油酒泉分公司收购玉桥加油站提供价值依据，经评估加油站资产价值370.36万元，玉桥加油站对评估目的及评估价值均予以认可。2010年6月份以前，中石油酒泉分公司与玉桥加油站对购买加油站资产条件初步达成了共识，双方间形成了书面的《中国石油天然气股份有限公司甘肃酒泉销售分公司与敦煌市七里镇玉桥加油站资产转让合同》，该合同对原告收购加油站的标的物、价款(368.9万元)、付款方式、资产的交付、产权证照的办理、违约责任等条款进行了约定。该转让合同双方当事人虽然未签字盖章，但被告玉桥加油站认可该转让合同。
原审法院又查明：2010年6月25日玉桥加油站作为甲方，中石化酒泉分公司作为乙方签订了《加油站资产收购合同》，约定：乙方收购甲方所有的七里镇加油站，资产包括土地使用权、房屋、加油设备、油罐、其他财产和附属设施。收购价格为380万元，玉桥加油站在庭审中认可该收购价格是依据中石油酒泉分公司对该加油站申请作出的评估报告确定的。合同还对价款的支付方式、动产及不动产的交付、权利证书的办理等条款进行了约定。合同签订以后，中石化酒泉分公司于2010年7月15日以转账方式向玉桥加油站支付加油站收购款380万元。此前的2010年7月1日玉桥加油站将其所有的加油站土地使用权变更为中石化酒泉分公司，并办理了敦国用(2010)第226号《土地使用权证书》。
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