（2011）甘民二终字第39号(2)
原审法院认为：中石油酒泉分公司与玉桥加油站于2006年9月5日签订的《中国石油商标使用许可合同书》，是在双方当事人自愿基础上签订，不违反法律禁止性规定，应认定为有效。合同签订以后，双方已照此合同履行。依照该合同的约定，玉桥加油站使用“中国石油”注册商标为有偿使用，使用的方法和条件为：将使用费一次性折算为玉桥加油站核心资产的20％，并与中石油酒泉分公司形成对加油站财产的共有关系，出租出售加油站必须经中石油酒泉分公司同意，中石油酒泉分公司对合同约定的加油站享有优先购买权。但玉桥加油站在中石油酒泉分公司已经承诺收购加油站的情况下，另行又与中石化酒泉分公司签订《加油站资产收购合同》，并收取了部分收购款项，还将加油站的土地使用权变更为中石化酒泉分公司。玉桥加油站处分加油站的行为侵犯了中石油酒泉分公司作为加油站共同所有人的财产所有权利，违反了《中华人民共和国合同法》第一百三十二条“出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者有权处分”的规定。为此，玉桥加油站构成违约，应当承担违约责任。对此，玉桥加油站与被告中石化酒泉分公司签订的《资产收购合同》应属无效民事行为。中石化酒泉分公司主张本案中石油酒泉分公司不具备签署加油站特许经营合同的主体资格、中石油酒泉分公司与玉桥加油站签订的《中国石油商标使用许可合同书》内容显失公平、违反我国相关法律规定，中石油酒泉分公司未在合理期限内行使优先购买权，就此抗辩，中石化酒泉分公司并无相关证据加以证明，且在玉桥加油站通知欲出售加油站后，中石油酒泉分公司已以书面形式明确表示购买该加油站，并对该加油站进行了资产评估，玉桥加油站也对评估目的明白无误，中石化酒泉分公司还主张其已善意取得玉桥加油站土地使用权，但其并不具备物权法第一百零六条规定的善意取得的法定条件，因此中石化酒泉分公司主张其已善意取得玉桥加油站土地使用权的理由与法律规定不符。故中石化酒泉分公司主张与玉桥加油站签订的《加油站资产收购合同》应属有效的理由，依法不能成立。原告中石油酒泉分公司诉请被告中石化酒泉分公司与被告玉桥加油站签订的《加油站资产收购合同》应属无效；原告中石油酒泉分公司对玉桥加油站享有20%的财产所有权；原告中石油酒泉分公司享有在二被告约定的合同条件对玉桥加油站资产有优先购买权，其主张有合同及法律依据，该院予以支持，判决：一、被告玉桥加油站与被告中石化酒泉分公司签订的《加油站资产收购合同》无效；二、原告对玉桥加油站享有20%的财产所有权；三、原告享有在二被告约定的合同条件对玉桥加油站资产有优先购买权。案件受理费42320元，保全费5000元，合计47320元，由被告玉桥加油站承担。
中石化酒泉分公司不服上述民事判决，向本院提起上诉，请求改判驳回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审，并判由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。其理由为：一、中石油酒泉分公司与玉桥加油站签订的《中国石油商标使用权许可合同书》内容显失公平，并且没有实际履行，中石油酒泉分公司并不拥有加油站20%的所有权；二、中石油酒泉分公司未在合理期限内行使优先购买权，玉桥加油站对于加油站资产享有完全的所有权和处分权，上诉人与玉桥加油站签订的《加油站资产收购合同》合法有效；三、上诉人作为善意第三人，与玉桥加油站签订《加油站资产收购合同》并已经部分履行，依法取得了加油站土地的使用权。依照法律的规定，中石油酒泉分公司不得向上诉人主张要回土地所有权。
被上诉人中石油酒泉分公司认为以上上诉请求和理由不符合本案客观事实及法律规定，不能成立，应驳回上诉，维持原判。其答辩理由为：一、被上诉人与玉桥加油站2006年9月5日签订的合同，符合法律规定，是有效合同；二、玉桥加油站与上诉人签订的《加油站资产收购合同》及其转让、收购加油站的行为，损害了被上诉人的合法权利和利益，违反法律规定，依法应属无效；三、上诉人提出“中石油酒泉分公司未在合理期限内行使优先购买权”，不符合客观事实；四、上诉人恶意收购加油站，并非善意取得；五、上诉人关于被上诉人与玉桥加油站“签订的《中国石油商标使用许可合同书》内容显示公平，并未实际履行，中石油酒泉分公司并不拥有加油站20%所有权”的上诉理由，依法不能成立。
被上诉人为支持其诉讼主张，二审庭审中向本院提交以下两份证据：1、中国石油特许经营加油站管理暂行办法，用以证明中石油酒泉分公司有权签订特许经营合同；2、玉桥加油站2008年照片，证明上诉人对加油站外在特征是明知的，其收购行为不是善意。上诉人对该两组证据进行质证认为：证据1与原国家经济贸易委员会《关于规范加油站特许经营的若干意见》规定相抵触；对证据2的证明目的不认可。
原审被告玉桥加油站答辩认为其与上诉人和被上诉人的合同都已履行，应维持加油站现状，另补充举证2011年2月23日其与上诉人签订的《加油站资产收购合同补充协议》，证明双方重新商定收购加油站的价格为580万元。被上诉人质证认为该补充协议不能排除上诉人收购加油站过程中的主观恶意。
总共3页
[1] 2
[3] 上一页 下一页