（2011）甘民二终字第39号(3)
经二审庭审质证辩论，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案中双方争议的焦点主要有：一、中石油酒泉分公司与玉桥加油站签订《中国石油商标使用许可合同书》的效力问题；二、被上诉人中石油酒泉分公司是否未在合理时间内行使对玉桥加油站优先购买权的问题；三、上诉人中石化酒泉分公司与玉桥加油站签订《加油站资产收购合同》（含补充协议）是否构成善意的问题。
关于中石油酒泉分公司与玉桥加油站签订《中国石油商标使用许可合同书》的效力问题。中石油酒泉分公司与玉桥加油站于2006年9月5日签订的《中国石油商标使用许可合同书》，双方当事人意思表示真实，内容不违反法律禁止性规定，为有效合同。上诉人中石化酒泉分公司主张，依据原国家经济贸易委员会（国经贸贸易[2002]631号）《关于规范加油站特许经营的若干意见》，被上诉人中石油酒泉分公司不具备签订特许经营许可合同的资格。本院认为，该《意见》对特许人的限制并非禁止性规定，且明确指出“中石油公司、中石化公司要根据本意见，制定相应的加油站特许经营管理规章制度”，中石油公司于2004年1月18日制定并公布油炼销字[2004]32号《中国石油特许经营加油站管理暂行办法》，授权下属各级油品销售公司为特许人。中石油酒泉分公司于2006年9月5日与玉桥加油站签订《中国石油商标使用许可合同书》，具备特许人的资格，其合同效力应予认定。上诉人提出该合同显失公平及未实际履行的问题，由于上诉人中石化酒泉分公司并非该合同的当事人，根据合同相对性原则，其无权主张该合同条款是否公平合理，且因被上诉人中石油酒泉分公司与玉桥加油站2009年12月7日签订的《成品油销售合同》未实际履行，故上诉人关于《中国石油商标使用许可合同书》已被《成品油销售合同》变更而未履行的主张没有事实依据，不予采信。
关于被上诉人中石油酒泉分公司是否未在合理时间内行使对玉桥加油站优先购买权的问题。玉桥加油站向被上诉人中石油酒泉分公司提出是否收购加油站的函件后，中石油酒泉分公司即给予了积极的回应，不仅两次委托有关单位对加油站资产进行评估，还与玉桥加油站负责人李文龙多次协商并草拟收购协议，上述行为表明被上诉人中石油酒泉分公司在合理期限内作出了愿意收购的意思表示。而玉桥加油站在未向被上诉人中石油酒泉分公司告知的情况下，依据其与被上诉人协商得到的资料又和上诉人中石化酒泉分公司签订收购协议。该行为不仅违背合同法之诚实信用原则，同时也使被上诉人中石油酒泉分公司丧失了交易知情权，其优先购买权无法实现，过错并不在被上诉人一方。故上诉人的该项上诉理由不能成立。
关于上诉人中石化酒泉分公司与玉桥加油站签订《加油站资产收购合同》（含补充协议）是否构成善意的问题。根据《物权法》和善意取得制度理论，判断善意取得的标准是第三人在受让时不知道或不应当知道转让人无权转让或他人有优先购买权。上诉人在收购玉桥加油站时，该加油站的外观及所设加油机均具备“中国石油”的显著外在特征。作为当地石油制品销售的两家专门企业之一，上诉人中石化酒泉分公司应当明确知道该加油站与被上诉人中石油酒泉分公司存在某种联系，但始终未向被上诉人中石油酒泉分公司和玉桥加油站进行核实。而且，上诉人明知一审法院已判决“玉桥加油站与中石化酒泉分公司签订的《加油站资产收购合同》无效”，却又在二审期间与玉桥加油站签订《加油站资产收购合同补充协议》，在原合同其他条款不变的情况下将收购价格提升至580万，该事实亦不能排除其收购行为非善意。即便上诉人中石化酒泉分公司已依据该收购取得原玉桥加油站的土地使用权，也不能反证其与玉桥加油站签订《加油站资产收购合同》有效。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费42320元，由上诉人中国石油化工股份有限公司甘肃酒泉石油分公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关维德
代理审判员 唐志明
代理审判员 周 雷
二Ｏ一一年四月二十日
书 记 员 任建伟
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