（2011）甘民二终字第35号
甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）甘民二终字第35号
上诉人(原审被告)：永修县三和棉花收购加工有限责任公司。
法定代表人：蔡三查，该公司董事长。
委托代理人：刘泽，北京市京大律师事务所律师。
委托代理人：赵天庆，甘肃祁连律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：玉门市花海银棉有限公司。
法定代表人：黄利萍，该公司董事长。
委托代理人：刘志玉，该公司业务经理。
委托代理人：景玉宝，该公司会计。
原审第三人：瓜州县金兴棉业有限责任公司。
法定代表人：王愿民，该公司经理。
上诉人永修县三和棉花公司收购加工有限公司（以下简称三和公司）为与被上诉人玉门市花海银棉有限公司（以下简称银棉公司）、原审第三人瓜州县金兴棉业有限责任公司（以下简称金兴公司）合同纠纷一案，不服酒泉市中级人民法院（2010）酒民二初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，三和公司法定代表人蔡三查以及委托代理人刘泽、赵天庆，银棉公司法定代表人黄利萍以及委托代理人刘志玉、景玉宝，金兴公司法定代表人王愿民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年8月22日，金兴公司作为甲方，银棉公司作为乙方双方签订了《合作经营棉花合同》，约定：甲方提供整套完整的400型棉花加工生产设备和充分足够的籽棉收购场地，皮棉、棉籽、棉短绒堆放场地。乙方提供棉花收购自筹配套资金，向甲方所在地金融部门争取1800万元用于收购籽棉的贷款。甲方在加工环节收取加工费用。合同还对产品的销售、消防安全管理等方面进行了约定。2009年9月29日，银棉公司作为乙方，三和公司作为丙方双方签订了《棉花收购加工合作协议》，约定：在乙方承包加工厂(瓜州县金兴棉业有限责任公司，简称甲方)所在地乡镇信用社贷款，自筹资金部分由乙丙双方共同投入，甲方负责办理贷款，先期投入500万元，由乙丙双方各投入一半，若中途收购资金不足需要继续贷款，增加自筹资金部分同样各半。双方共同派人参与管理，管理人员各一半，工资各自负担，所产生的管理费用、生活费用及其他项目的费用平均分摊。加工的皮棉、籽棉、短绒双方各半，共同销售，但所产生的销售费用共同平均分摊，如皮棉未销售完，则加工的皮棉按条形码检验结果(好、中、差)平均分配。贷款利息，按贷款本金总额，依据加工分配的皮棉数量分摊，各自承担所产生的利息，若共同销售，全部贷款利息平均分摊。双方投入的自筹资金汇入甲方账户，资金安全管理由乙方负责，指定账户为：瓜州县金兴棉业有限责任公司，开户行：瓜州县农村信用合作联社瓜州信用社，账号：380510122000000551。2009年10月14日，金兴公司作为甲方，银棉公司作为乙方、三和公司作为丙方，三方又签订了《补充协议》，约定：甲方与乙方于2009年8月22日签订的《合作经营棉花合同》，乙方与丙方于2009年9月29日签订了《棉花收购加工合作协议》，经三方协商达成如下协议： 1、原甲方与乙方签订的《合作经营棉花合同》解除。乙方同意由甲方与丙方重新签订合同。2、乙方在解除合同前已出资部分由丙方如数退回。同日，金兴公司与三和公司签订《合作经营棉花合同》，约定了各自的权利义务。2009年10月15日，三和公司与银棉公司双方又签订《合作协议》一份，约定：经双方协商，就三和公司在金兴公司承包的棉花加工事宜，达成如下合作协议，1、三和公司贷款配额资金600万元，银棉公司200万元，形成1比3的配额比例。收购过程中所产生的费用均按1比3的比例分摊，加工的皮棉、棉籽、短绒同样按1比3的比例分配，共同销售，未销完的产品分配同样按加工质量(好、中、差)分配。双方须遵守当地信用社的贷款要求，提货付款。若不能在当地信用社贷款，投入支付收购籽棉的款项按比例增加。合同签订后，银棉公司自2009年10月9日至2009年10月27日向双方合同约定的551／495棉花收购账户转入资金530万元，三和公司自2009年10月2日至2009年12月1日向双方合同约定的551／495棉花收购账户转入资金1141.9万元，随即退还收购款354022元，三和公司实际向双方约定的棉花收购专户注入资金1106.4978万元。双方共计向约定的棉花收购账户注入资金1636.4978万元。其中支付收购农户籽棉款1636.445844万元，总计收购籽棉2896.879吨。随后双方将收购的籽棉交由双方约定的金兴公司进行加工，共生产皮棉4769件，毛重1083.9397吨(其中，银棉公司在金兴公司仓库提取成品皮棉219.8361吨，三和公司在金兴公司仓库提取成品皮棉715.9862吨，)、对于生产的棉籽三和公司销售了799.945吨。因双方对收购棉花的出资及分配比例发生分歧，协商无果，引起诉讼。
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