（2010）皖民二终字第00150号(3)
从孙超补领离婚证审查处理表、以及孙超、朱敏提供的离婚证，可以看出，2008年孙超是因离婚证遗失申请补领离婚证，孙超、朱敏解除婚姻关系是2005年，而北京方正公司与永超公司发生交易的时间是2008年，此时朱敏、孙超已不是夫妻。北京方正公司陈述孙超、朱敏是假离婚，永超公司是夫妻店，无充分证据予以证明，不予采信。永超公司的工商登记载明该公司的股东仍为设立时的股东朱敏、孙超。故，朱敏辩称与孙超2005年离婚后，即不是永超公司的股东，不予支持。朱敏否认参与了永超公司的经营管理，北京方正公司提供的证据只能证明朱敏为永超公司的股东，但不能证明朱敏是永超公司的实际经营者和控制股东。北京方正公司提供的关于朱敏成立拂晓公司、拥有房屋和车辆的证据，只能证明朱敏的个人财产状况，不能证明朱敏将永超公司财产用于个人支出，或转移至拂晓公司。北京方正公司与永超公司的交易发生在2008年。朱敏与孙超2005年离婚，在北京方正公司与永超公司从事交易前。北京方正公司是基于对永超公司交易时的资信状况，而不是基于对孙超或朱敏个人财产状况的认知，与永超公司进行交易。朱敏、孙超离婚时对财产的处分，不影响交易时永超公司的清偿能力。综上，北京方正公司要求朱敏对永超公司的债务承担连带责任，证据不足，不予支持。
永超公司的法定代表人为股东孙超，孙超负责公司具体的经营，为公司控制股东，对此孙超予以认可。公司作为独立法人应当有其独立的财产，公司拥有独立的财产是公司作为独立主体存在的基础和前提条件，也是公司承担义务和责任的物质保证。公司财产应当与股东财产独立。为此，公司要有专门的财会人员和健全的财务制度。健全的财务会计制度可以将公司财产、经营情况予以明晰，使得公司股东、债权人和公司监管机关能够明晓公司的资产、经营情况，是公司人格独立于股东的重要保障、体现和标志。孙超作为永超公司的法定代表人有义务按照规定对公司财产、经营状况通过会计帐簿等如实、准确予以反映。永超公司收到的货款超出了应付北京方正公司的货款，但却一再声称安徽省宿城第一中学未付清货款，导致其不能付款，并多次承诺还款，但均未全面履行。上述行为足以使人对孙超转移公司财产为个人占有存在合理怀疑，并进而足以使人对永超公司财产与孙超个人财产相独立存在合理怀疑。在庭审中北京方正公司询问孙超、朱敏该笔货款去向时，其代理人称不清楚本案所涉货款的去向。该院要求孙超、朱敏在指定期限内提交永超公司的财务会计帐，并说明货款的去向，但未予提供。孙超作为永超公司的法定代表人持有该证据，而不予提供，应承担对其不利的法律后果。因此，北京方正公司主张孙超个人财产与永超公司的财产混同，孙超滥用股东独立人格和股东有限责任，逃避公司债务，严重损害债权人利益，要求孙超对永超公司所负债务承担连带清偿责任，予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十五条之规定，判决:孙超应对永超公司尚欠北京方正公司768750元以及利息(自2009年5月21日起，至清偿完毕止，应双倍支付的迟延履行期间的债务利息)承担连带责任，限于判决生效后10日内履行完毕；驳回北京方正公司对朱敏、拂晓公司的诉讼请求。案件受理费11800元，由孙超负担;财产保全费5000元，由北京方正公司负担。
北京方正公司不服原审法院上述民事判决，上诉至本院称：一、原审法院扩大了朱敏“离婚证”的作用，以此为由否认朱敏参与公司经营与事实不符，于法无据；朱敏是更为积极的股东，同时控制着两个公司，其行为构成股东权利的滥用。永超公司成立于2001年，公司的两个股东孙超与朱敏当时为夫妻，为夫妻店无疑。2005年两人办理离婚手续，所有财产记载于朱敏名下；2008年1月以朱敏的名义购买了256平方米的房屋，将全部财产归于朱敏，二人早有逃避公司债务的计划。2008年8月补办离婚证，正是永超公司有能力控制案涉货款之时。另，朱敏一直是永超公司的股东，原审法院扩大了离婚证的作用，造成认定事实错误。朱敏在本案中表现更为积极，其无证据证实自己没有参与永超公司的经营活动，自己是消极股东。相反，朱敏在原永超公司的经营场所新成立了拂晓公司，永超公司的全部库存商品转移至朱敏的公司名下，其控制着两个公司的财产。二、拂晓公司与永超公司人格混同，应对永超公司的债务承担连带责任。朱敏不仅是拂晓公司的股东及法定代表人，同时也永超公司的股东；孙超作为永超公司的法定代表人，同时也是拂晓公司的高管，证明两个公司之间的人员混同。拂晓公司成立的目的就是让永超公司成为空壳公司，以此逃避债务，所以拂晓公司才成立于永超公司之后。北京方正公司提供的证据已经证实两个公司之间的经营范围、经营场所、工作人员相同，是孙超与朱敏将永超公司的财产无偿转移到拂晓公司的有力证据。原审法院以拂晓公司成立的时间晚于永超公司为由，来否定拂晓公司与永超公司的关联性，与事实不符。
总共5页
[1] [2] 3
[4] [5] 上一页 下一页