（2010）皖民二终字第00150号(5)
二、关于拂晓公司与永超公司是否存在人格混同的问题。北京方正公司认为拂晓公司与永超人格混同，拂晓公司成立的目的就是为了使永超公司成为空壳公司，逃避债务，但其未能提交足以证明拂晓公司与永超公司存在管理人员混同、雇员混同、财产混同等的相关证据，亦未能提交孙超与朱敏将永超公司的财产无偿转移给拂晓公司的证据，或北京方正公司所称永超公司全部库存商品转移至拂晓公司名下的证据。虽永超公司与拂晓公司有一名股东相同（朱敏），但不足以认定两公司人事混同。至于永超公司与拂晓公司营业执照记载内容，只可证明两公司经营范围有相同部分，与两公司业务混同即两公司业务相互混合，难以或无法彼此区分，使第三人难以或无法做出准确判断交易对象，不是同一概念。另外，北京方正公司与永超公司发生业务关系时，拂晓公司尚未成立，故更不会发生北京方正公司无法分清交易对象，产生错误认识的可能性。公司法人制度和有限责任是公司法最基本的制度，是我国公司法的基石，而公司法人人格否认制度只是对公司独立人格制度的必要补充，决定了对于公司法人格否认只能是例外，应当采取慎重适用的态度，只有确属公司法规定情形出现时才能适用。否则，任意扩大公司法人人格否认的适用范围，随意突破股东有限责任，将会破坏公司法人制度，并违背将该制度引入公司法的立法本意。本案中，拂晓公司与永超公司作为两个独立的法人，认定存在人格混同，需要对二者是否存在财产混同、业务混同、人事混同等关键因素，进行全面综合分析判断，而不能仅依据单一的、部分的非关键证据作出公司法人人格否认的认定。故，北京方正公司主张拂晓公司与永超公司存在人格混同，证据不足，此节上诉理由，不能成立。
综上，北京方正公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由北京方正世纪信息系统有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 楠
代理审判员 张红柳
代理审判员 张如果
二○一○年十二月一日
书 记 员 陈小艳
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
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