（2011）琼民一终字第24号(2)
随后，藤桥糖厂对其名下的资产进行清产核资、财务审计等工作，和利公司垫付了清产核资费30000元、财务审计费38000元、资产评估费45000元、律师费150000元。2009年5月25日，藤桥糖厂向市国资委上报《关于解除〈合作框架协议书〉的请示》，提出解除与和利公司于2008年5月27日签订的《合作框架协议书》。2009年5月31日，市国资委向藤桥糖厂下发三国资[2009]153号《关于同意协商解除〈合作框架协议书〉的批复》，内容：一、同意你厂与和利公司协商解除《合作框架协议书》，签订终止合作合同；二、签订的终止合作合同书须明确双方的债权债务关系，并报我委备案。2009年6月11日藤桥糖厂向和利公司发出《关于协商解除〈合作框架协议书> 的函》，提出与和利公司协商解除《合作框架协议书》，终止双方合作项目。2009年7月2日，藤桥糖厂向市国资委上报《关于解除〈合作框架协议书〉的请示》，称因双方未能协商解除合同，拟正式通知和利公司解除《合作框架协议书》。2009年7月2日，藤桥糖厂向和利公司发出《关于解除〈合作框架协议书〉的通知》，内容：根据三国资[2007]25号《关于藤桥糖厂关闭退出立项的批复》以及三国资[2008]35号文件，市国资委同意贵司参与我厂关闭退出的工作。根据上述文件要求，我厂与贵司于2008年5月27日签署了《合作框架协议书》，并报市国资委批准。《合作框架协议书》生效以后，未进入实际履行阶段。根据三亚市人民政府三府[2008]177号《关于停止我市国有企业利用土地与投资商联营开发房地产项目的通知》要求，“自即日（2008年7月31日）起停止我市长期停产、半停产和连年亏损的国有企业利用土地与投资商联营开发房地产项目，上述企业不准与任何投资商签订土地联营合作项目合作协议。”“已经签订土地合作协议，但项目尚未建设的，其项目须经市政府批准，未经批准，有关部门不得办理相关手续。”因我厂与贵司签署的《合作框架协议书》项目属于上述《通知》禁止的范围，使得该《合作框架协议书》已经不具有继续履行的可能性和必要性。因此，我厂于2009年6月11日向贵司发出了《关于协商解除<合作框架协议书>的函》，但双方协商未果。鉴于上述情况，我厂根据《合同法》的相关规定、《合作框架协议书》的约定以及三亚市人民政府[2008]177号《关于停止我市国有企业利用土地与投资商联营开发房地产项目的通知》要求，现正式通知贵司：解除双方于2008年5月27日签订的《合作框架协议书》，终止双方的合作项目。贵司已垫付的我厂改制前期费用263000元，我厂将予以退还。2009年8月7日，市国资委作出三国资[2009]244号《关于藤桥糖厂和和利公司解除合作的批复》，内容：你厂《关于解除〈合作框架协议书〉的请示》及有关资料收悉。同意你厂正式通知和利公司解除《合作框架协议书》。和利公司遂于2010年1月15日起诉，请求判令藤桥糖厂单方面解除《合作框协议书》的行为不具有法律效力，双方继续履行合同；判令藤桥糖厂承担诉讼费用。2010年4月16日，和利公司向原审法院申请诉讼保全，请求查封藤桥糖厂名下的全部资产，并提供财产担保。经审查，和利公司提供的担保物不符合法律规定，原审法院不予准许。2010年8月9日，和利公司申请调查政府有关文件，欲证明政府已同意该司与藤桥糖厂的合作项目。原审法院依法准许并从市国资委调取三国资[2010]26号文《关于批准实施藤桥糖厂关闭退出和职工安置方案的请示》。该文件主要内容：藤桥糖厂已进行清产核资、财务审计和资产评估，制定了企业关闭退出和职工安置方案，并经该厂职工代表大会审议通过。并报三亚市人事劳动保障局审核通过。根据《关于印发海南省改制关闭破产国有企业职工安置办法的通知》（琼府[2002]72号、《海南省人民政府办公厅转发海南省人事劳动保障厅等四部门关于国有企业改革中劳动关系处理问题意见的通知》（琼府办[2006]10号）及《三亚市市属国有企业关闭、破产工作规程》（三国资[2004]83号）等文件的规定，我委结合企业实际情况，审核同意了藤桥糖厂的《藤桥糖厂企业关闭方案》和《藤桥糖厂职工安置方案》。该厂的土地资产通过进场招拍挂的方式处置，职工安置和债务处置费用先由海南三邦友房地产开发有限责任公司垫资支付，再从藤桥糖厂的土地资产处置所得中偿还，并支付海南三邦友房地产开发有限责任公司垫资费用的18%作为回报。
三亚市人民政府于2008年7月31日下发《三亚市人民政府关于停止我市国有企业利用土地与投资商联营开发房地产项目的通知》，内容为：为保证我市长期停产、半停产和连年亏损的国有企业关闭退出工作的顺利进行，保障关闭退出企业职工的合法权益，防止国有资产流失，特通知如下：一、从即日起停止我市长期停产、半停产和连年亏损的国有企业利用土地与投资商联营开发房地产项目，上述企业不准与任何投资商签订土地联营合作协议；二、处于正常生产的企业因经营需要利用现存土地与投资商合作开发非房地产项目的，须报市政府批准；三、已签订土地联营合作协议的企业须在8月15日前将联营合作协议复印件和有关联营合作情况书面材料分别送市国资委和市财政局；四、已签订土地联营合作协议，但项目尚未建设的，其项目建设须经市政府批准，未经批准，有关部门不得办理相关手续。
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