（2010）琼民再终字第15号
海 南 省 高 级 人 民 法 院
民 事 裁 定 书
（2010）琼民再终字第15号
原审上诉人（一审原告）：海南欧林国际建设发展有限公司。
法定代表人：练汝丰，该公司董事长。
委托代理人：张蔚思，海南方圆律师事务所律师。
原审上诉人（一审被告）：海南华典实业有限公司。
法定代表人：乔国瑞，该公司董事长。
原审上诉人（一审被告）：海南海星大厦有限公司清算组。
负责人：陈曙光，该清算组组长。
一审被告：海南置业集团有限公司。
法定代表人：杨虹，该公司董事长。
一审被告：海南长岭石化实业开发公司。
法定代表人：柳继专，该公司董事长。
一审被告：海南海星房地产开发公司。
法定代表人：陈晖，该公司董事长。
一审被告：海南中恒信会计师事务所。
法定代表人：童光明。
海南欧林国际建设发展有限公司（简称欧林公司）诉海南海星大厦有限公司清算组（简称海星大厦公司清算组）、海南长岭实业开发公司、海南华典实业有限公司（简称华典公司）、海南置业集团有限公司（简称置业公司）、海南海星房地产开发公司（简称海星公司）、海南中恒信会计师事务所商品房预售合同纠纷一案，海口市中级人民法院（简称海口中院）于2002年12月26日作出（2002）海中法民初字第26号民事判决，被告华典公司和海星大厦公司清算组不服上诉至本院。本院于2003年10月23日作出（2003）琼民一终字第25号民事判决：撤销原判，改判海星大厦公司清算组承担责任，海南长岭实业开发公司等承担连带赔偿责任。该判决生效后，海口中院在执行过程中，申请执行人欧林公司提出一、二审民事判决书中所列被告“海南长岭实业开发公司”应为“海南长岭石化实业开发公司”，请求补正。之后，经海口中院告知，欧林公司向本院申请再审。因其申请已经超过法定的2年期限，本院决定不予再审。2010年3月18日，欧林公司再次向海口中院反映上述问题，要求处理。本院于2010年6月10日作出（2010）琼民监字第5号民事裁定书，由本院另行组成合议庭再审。本院于2010年12月22日，对本案进行了公开开庭审理。除欧林公司的委托代理人张蔚思以外，其他当事人均未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告欧林公司一审诉称：海星大厦是海星公司于1992年购买位于海口市龙华路的土地，海星公司负责办理立项手续。海星公司把项目转让给了海南天景房地产有限公司，后者随后又与海南长岭实业开发公司等就海星大厦的建设签订了承包合同，但项目未办理过户手续，仍在海星公司名下。1993年5月28日，天景公司把海星大厦5—20层卖给了置业公司。1993年10月17日，海星公司、海南天景房地产有限公司给置业公司出具了《授权委托书》，授权置业公司全权销售海星大厦。1993年10月17日，欧林公司与置业公司签订购房合同，欧林公司购买海星大厦第16层共10户期房，欧林公司向置业公司支付了全部购房款3562500元。1993年12月，海南长岭实业开发公司与置业公司签订合同，约定由海南长岭实业开发公司与置业公司共同完成海星大厦的建设施工和销售任务，其他公司不再参与该项目，海南长岭实业开发公司负责施工，置业公司负责销售，双方对已售期房作了约定。1998年5月19日、5月20日、6月30日，欧林公司重新与置业公司签订三份购房合同，欧林公司用1993年支付的购房款、逾期交房产生的利息损失及1997年借给置业公司的300万元共计7230400元，购买海星大厦期房28套。1998年9月8日，置业公司、海南长岭实业开发公司、海星公司用海星大厦项目作为注册资本，成立了注册资本为1000万元的海星大厦有限公司（简称海星大厦公司）。海南华厦会计师事务所（一审时已并入中恒信会计师事务所）未考虑该大厦部分房产已销售的事实，也不对大厦进行评估，把股东写的记账凭证作为作价依据，因此海星大厦在成立时虚假出资（欧林公司在二审开庭时已明确明示放弃对海南中恒信会计师事务所的诉讼请求）。海星大厦公司成立后，海星大厦的用地及规划许可证于1998年初从海星公司过户到海星大厦公司的名下，海星大厦公司于1999年2月13日办理了《海口市房产预售许可证》，欧林公司于2000年6月13日与海星大厦公司重新签订了《房地产买卖契约》，用7230400元购房款购买了海星大厦期房28套，并在海口市房产交易所进行了预售登记。2000年10月10日，海星大厦公司股东决定公司终止进行清算，清算组委托海口市房地产代为处置中心拍卖海星大厦，华典公司以3000万元价格竞买成功并更名为华典大厦。欧林公司认为自己的合法权益受到侵害，故向法院起诉请求：一、依法判令五被告向原告交付海星大厦28套房产或返还购房款7230400元及承担违约责任；二、依法判令海星大厦公司把海星大厦拍卖给华典公司的行为无效；三、被告承担案件诉讼费用。
被告海星大厦公司清算组答辩称：一、海星公司从未委托置业公司卖房，原告出具的授权委托书是伪造的。二、2000年海星大厦公司成立后，原告与置业公司签订的更换销售方主体的售房合同是假合同，所盖公章经鉴定确认为伪造。海星大厦公司未收到购房款，不能确认原告对房屋的所有权。三、原告称上列盖了假公章的合同上法定代表人的签名是真实的，认为合同有效。这一说法不能成立，签名必须加盖单位公章才能使合同生效。请求法院驳回其诉讼请求。
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