辽宁凌云房屋开发公司清河分公司（简称：凌云清河公司）与开原市金牛牧业专业合作社（简称:金牛牧业）买卖合同纠纷一案(4)
金牛牧业、唐进喜庭审辩称：两份协议内容一致，只是价款不同，最初签的是1,330万元，由于发现有480万的欠税,所以按800万元的履行。纳税款也按800万元交纳，过户费交纳134万元，是双方真实意思表示。一审法院认定凌云清河公司与上诉人金牛牧业签订的价值1,330万元的《豪林庄园》的买卖协议合法有效是错误的，不是双方真实意思表示，违反法律规定,违法无效。一审法院认定解除协议是因金牛牧业及唐进喜没有按协议约定在60日内给付凌云清河公司转让款造成的,没有事实和证据予以证明。金牛牧业认为是凌云清河公司违约，协议约定“60日之后”
凌云主张是“60日内”，
一审法院也认定60日内与事实不符。翟利红的《承诺书》是向凌云出具，承诺金牛牧业用《豪林庄园》贷款抵押偿还转让费。刘丽文的合同工商有登记，说明该合同已生效了，金牛牧业去工商登记的时候，发现刘丽文已登记，造成无法取得企业营业执照，无法用《豪林庄园》抵押贷款，转让费交不上。是因凌云清河公司违约造成的。合同约定10万元诚信保证金，交了5万元，没写欠条，对方一审认可了。
翟利红答辩称：一审判决翟利红不承担责任，且双方上诉不针对翟利红，不发表意见。关于担保的问题，翟利红是给凌云清河公司出具的担保。因为当是金牛牧业用贷款偿还转让款，凌云清河公司怕金牛牧业贷到款不给，所以双方一起找到翟利红做的担保。
金牛牧业的上诉理由及请求：1、2010年4月28日双方签订两份同样的协议，一份协议转让价格1330万元，一份协议转让价格800万元。金牛牧业以800万元转让价格在清河区税务局、土地局、房产局办理过户手续，共缴纳各种税款1,674,820.81元。800万元协议是双方真实意思表示，合法有效，应受保护。2、一审法院为达到解除协议的目的，偏袒凌云清河公司将违约责任强加给金牛牧业，故意将60日之后改为60日内，一字之差，后果不一样。60日内金牛牧业违约，60日之后金牛牧业就不违约。双方于2010年4月28日签订的协议书第5条约定，协议签字生效后，甲方（金牛牧业）可提前办理转让手续，如在签字60日之后，不能如期给付乙方（凌云清河公司）转让费800万人民币，甲乙双方转让协议终止无效。双方签订的协议没有约定在60日内给付转让费，按照双方约定60日之后给付转让费，金牛牧业没有违约，一审法院判决金牛牧业承担70%的过错责任没有事实和证据证明。3、金牛牧业没有给凌云清河公司800万转让费是凌云清河公司过错行为造成的。金牛牧业与凌云清河公司于2010年4月28日签订买卖协议后，金牛牧业到清河区工商局办理《豪林庄园》工商登记手续时，发现凌云清河公司于2009年2月28日将《豪林庄园》整体价款1,200万元出售给刘丽文，并于2009年5月11日以“铁岭市清河区豪林庄园老年公寓”在清河区工商局注册登记。为此清河区工商局拒绝为金牛牧业注册登记，金牛牧业无法取得企业营业执照，无法用《豪林庄园》抵押贷款。因凌云清河公司与金牛牧业已约定用《豪林庄园》作抵押贷款给付转让费。金牛牧业向一审法院提交工商局出具的刘丽文工商档案，以证明凌云清河公司违约的事实。4、翟利红于2010年4月26日以担保人身份承诺辽宁开原金牛牧业欠辽宁房屋开发公司人民币700万元，贷款办下之后，如偿还不上由翟利红担保。期限三个月，自5月1日—8月1日。一审法院开庭审理该案时翟利红仍承诺继续为金牛牧业担保，此节事实凌云清河公司在民事诉状中陈述并向法庭提供翟利红为其出具的材料，证明金牛牧业用贷款支付转让费的事实。5、一审法院认定2009年2月28日，凌云清河公司与刘丽文签订《豪林庄园》整体买卖合同，该合同没有实际履行，双方于2010年11月25日对该合同解除。因该合同在工商局已注册登记，刘丽文于2010年11月25日的声明解除无法改变已经存在的事实。由于凌云清河公司的过错，导致金牛牧业无法实现贷款目的，所以金牛牧业没有给凌云清河公司800万元的转让费是凌云清河公司违约造成的。一审法院以凌云清河公司与刘丽文2010年11月25日的声明掩盖凌云清河公司违约事实。6、金牛牧业与凌云清河公司签订《豪林庄园》整体买卖合同后，在办理转让手续时发现凌云清河公司于2003年到2010年欠税款4,851,480.86元。凌云清河公司是清河区红旗街道办事处招商引资的企业，清河区于2010年5月27日召开清河区招商引资领导小组工作会议，就《豪林庄园》转让重建问题进行了研究。会议决定责成清河区红旗街道办事处对《豪林庄园》所欠的土地使用税、耕地占用税、土地交易契税和滞纳金等税费依据优惠政策与地税局做好帐目清算，妥善处理好《豪林庄园》拖欠相关税款的化解，不留“后遗症”。2010年6月清河区政府为金牛牧业免税4,519,097元,
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