（2011）南川法民初字第01082号(2)
另查明，原告周建宏系第三人重庆鸿瑞纸业有限公司的法定代表人。2011年3月13日，重庆鸿瑞纸业有限责任公司出具授权书，委托二原告与三被告签订公司整体资产租赁经营协议。
在审理中，针对三被告坚持合同无效而不同意继续履行合同的抗辩理由，本院依法向三被告释明“如果本院认定《租赁经营合同书》及《补充协议》有效，三被告是否同意继续履行合同”。三被告对此明确表示“如果法院认定合同有效，他们也坚持不同意继续履行合同”。本院又向二原告及第三人释明“如果三被告坚持不履行合同，是否变更诉讼请求”。二原告及第三人表示“如果合同有效，三被告仍坚持不履行合同，同意变更诉讼请求：即，1、要求被告支付从移交资产日至2011年8月12日期间的赁金31.6578万元（100万元÷12个月/年÷30天×114天），并按合同约定支付50万元的违约金（二原告对将租金及违约金支付给第三人无异议）。三被告针对原告变更的诉讼请求辩称：1、合同约定租金从资产移交之日起满30日起计算，而至今资产未移交，所以不应支付租金；2、合同约定的违约金明显过高，应当予以减少。
为了避免租赁资产继续闲置，造成损失进一步扩大，经本院主持双方进行协商确定“在《租赁经营合同书》及《补充协议》有效的前提下，从2011年8月13日起终止履行《租赁经营合同书》及《补充协议》”。
上述事实，有原告的诉状和陈述，《租赁合同书》、《补充协议》，移交清单，重庆市建设项目环境保护批准书【渝（南）环准（2006）42号】，有被告提供的渝环发【2006】91号文件，渝（南）环准【2007】23号文件，渝（南）环建【2011】2号文件，被告辩解及庭审笔录在案佐证，并经庭审质证核实，具有证明效力。
本案中双方争执的焦点是：一是《租赁经营合同书》及《补充协议》的效力问题；二是如果合同有效，是否应当支付租金的问题；三是如果合同有效，约定的违约金是否过高的问题。
一、关于《租赁经营合同书》及《补充协议》的效力问题。
针对三被告提出合同无效的几个抗辩理由，本院认为：一是关于二原告是否系签订《租赁经营合同书》及《补充协议》适格主体的问题。我国《民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中，原告周建宏作为第三人重庆鸿瑞纸业有限责任公司的法定代表人及股东，其所从事的公司章程规定的经营活动，应视为公司的行为，由公司对该经营活动承担民事责任。原告周建宏、罗家明根据公司授权和三被告签订的《租赁经营合同书》及《补充协议》是在公司章程规定范围内的经营活动，所签订的合同及协议对双方具有法律约束力，故三被告关于原告周建宏、罗家明以个人名义签订的《租赁经营合同书》及《补充协议》违反我国法律规定，主体不适格的辩解理由不能成立，本院不予认可。二是关于《租赁经营合同书》及《补充协议》是否违反我国行政法规的禁止性规定的问题。三被告提出二原告将重庆鸿瑞纸业有限责任公司的生产经营许可证及其他经营执照出租给二被告，违反了《公司登记管理条例》第六十四条关于“任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照”的规定，而本案中原、被告双方签订的《租赁合同书》第一条第二项租赁物的范围(租赁清单中)、第二条租赁物状况及第十八条第八项及《补充协议》中均未载明租赁物包括生产许可证和其他相关经营执照。故对于被告认为双方签订的《租赁合同书》及《补充协议》违反行政法规的强制性规定应为无效合同的辩解，不能成立，本院不予认可。三是关于重庆鸿瑞纸业有限责任公司是否经过有权机关批准的问题。重庆鸿瑞纸业有限责任公司取得了工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照、环境保护部门颁发的排污《临时》许可证，足以证明该公司是经有权部门批准成立的合法企业，因此三被告关于重庆鸿瑞纸业有限责任公司未经有权机关批准的辩解不能成立，本院不予认可。四是关于重庆鸿瑞纸业有限责任公司的排污设施是否符合环境保护要求的问题。二原告在庭审中提供了重庆市南川区环境保护局出具的渝（南）环建【2011】2号函及渝南环临建证CQNCLJ201100002号（水）排放污染物（临时）许可证，可证明重庆鸿瑞纸业有限责任公司是取得排污许可的，同时经本院调查取证也确认了这一事实。依据《补充协议》第二条的约定，三被告对于原告及第三人取得排污《临时》许可证的事实也是知晓的。因此三被告关于二原告投资开办的重庆鸿瑞纸业有限责任公司排污设施不符合环境保护的要求，无事实依据也未提供相关证据予以证明，本院不予认可。五是关于重庆鸿瑞纸业有限责任公司所占土地批准使用年限已届满未续期，是否属于非法用地，是否会导致合同无效的问题。原告企业所占用的土地的使用期限届满后未向土地行政管理部门办理有关用地手续，是否属于非法用地，应由土地行政管理部门认定及查处。即使由于未向土地管理部门申请续期，以致造成租赁合同不能履行的，则应由出租人承担违约责任的问题，也并非涉及合同效力问题，因此，三被告关于因土地使用期限届满未续期，致使合同无效的辩解不能成立，本院不予认可。
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