（2011）沪高民四(海)终字第56号(2)
关于达飞公司和梓恒公司签订的“和解协议”。达飞公司称，根据“集装箱放箱协议”，乾凯公司对滞箱费负有第一性付款责任，达飞公司和梓恒公司签订“和解协议”是为了尽快收回滞箱费，达飞公司作出的减免、优惠与乾凯公司无关，乾凯公司仍负有支付全部滞箱费的义务。原审法院认为，乾凯公司是用箱人委托的放箱、还箱代理人，其作为涉案集装箱滞箱费的付款义务人的前提是该滞箱费的收取一直未能解决，相关责任人拒绝支付。在本案中，达飞公司通过和梓恒公司签订“和解协议”已经最终和全部解决了涉案集装箱滞箱费纠纷，宋志明已无另行支付的义务。乾凯公司和达飞公司签订的“集装箱放箱协议”第一条就明确约定乾凯公司是作为用箱人的代理向达飞公司申请办理放箱手续，达飞公司在庭审中也确认知晓乾凯公司是梓恒公司的代理人。达飞公司对梓恒公司（用箱人）再次作出减让的行为当然及于乾凯公司（用箱代理人）。让用箱代理人来承担达飞公司对用箱人的减让金额没有法律依据，也有违公平原则，原审法院对达飞公司的该节主张不予采纳。达飞公司还称，根据“和解协议”的约定，达飞公司对梓恒公司的减让行为系双方之间的协商结果，不构成达飞公司对涉案滞箱费其他责任方的减免，因此达飞公司有权以乾凯公司的押金冲抵部分滞箱费。原审法院认为，乾凯公司仅是梓恒公司的用箱代理人，其在本案中的行为就是到达飞公司指定的集装箱堆场提取集装箱并交付梓恒公司使用，原审法院亦查明涉案集装箱的最终用箱人是斯坦因公司，乾凯公司并非造成涉案集装箱被超期使用的“责任方”，达飞公司也未能举证证明是乾凯公司的原因造成涉案集装箱被超期使用，达飞公司以乾凯公司为责任方因而单方面用押金冲抵部分滞箱费的主张，原审法院不予采纳。
综上所述，宋志明作为乾凯公司唯一股东和清算组负责人有权行使乾凯公司的相关权利。在涉案滞箱费产生后，达飞公司已与梓恒公司签订“和解协议”，最终和全部解决了该滞箱费纠纷，作为梓恒公司代理人的乾凯公司无需另向达飞公司支付滞箱费，达飞公司应当返还乾凯公司交付的押金。梓恒公司是乾凯公司放箱、还箱业务的委托人，产生滞箱费争议后已经直接与达飞公司达成最终和全部解决方案，故在本案中无需承担责任。遂依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条的规定，判决：达飞公司于判决生效之日起十日内向宋志明返还押金人民币50,000元。
达飞公司上诉认为，原审认定事实不清，适用法律有误。1、乾凯公司的清算组随着公司注销而解散，宋志明不能以清算组负责人的身份获得本案诉权，同时，宋志明以乾凯公司股东名义就公司存续期间与达飞公司之间的纠纷提起诉讼也缺乏法律依据。2、根据“集装箱放箱协议”的约定，乾凯公司对涉案集装箱滞箱费承担第一性的付款责任，达飞公司向实际用箱人主张的滞箱费金额中已经扣除了乾凯公司的人民币5万元押金，同时，达飞公司向实际用箱人催讨剩余滞箱费时承诺的折扣不能及于乾凯公司，且达飞公司与梓恒公司之间达成的“和解协议”亦与乾凯公司无涉，故达飞公司有权将乾凯公司交付的人民币5万元押金冲抵涉案滞箱费予以收取。据此，请求二审法院撤销原判，依法驳回宋志明的诉讼请求。
宋志明答辩认为，原审认定事实清楚，适用法律正确。1、涉案“集装箱放箱协议”是乾凯公司存续期间与达飞公司签订的，宋志明作为乾凯公司唯一股东和清算组负责人，有权代表乾凯公司行使权利。2、乾凯公司的委托人梓恒公司已经与达飞公司达成了“和解协议”，全部解决了涉案滞箱费纠纷，达飞公司应当退还乾凯公司的人民币5万元押金。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
梓恒公司认为，就涉案集装箱滞箱费，梓恒公司已经与达飞公司达成“和解协议”予以解决，至于达飞公司在计算滞箱费时是否扣除了乾凯公司的押金问题，梓恒公司不清楚，但达飞公司没有向梓恒公司提及收取人民币30万元滞箱费后还要向乾凯公司再收取人民币5万元。
本院经审理查明，乾凯公司没有参与梓恒公司与达飞公司就涉案集装箱滞箱费纠纷签订“和解协议”的过程，也无证据表明达飞公司与梓恒公司商定收取人民币30万元是扣除乾凯公司交付的人民币5万元押金之后的滞箱费余额，同时达飞公司在二审庭审中也确认与梓恒公司签订“和解协议”之后，并未告知乾凯公司股东宋志明已经将其交付的人民币5万元押金冲抵涉案滞箱费予以收取。
梓恒公司在二审庭审中陈述，其结算集装箱滞箱费的方式包括与其代理人乾凯公司结算，也包括直接与达飞公司结算。
本院再查明，宋志明在原审中提交的调取于上海市工商行政管理局宝山分局的乾凯公司的“注销清算报告”记载：“股东承诺：公司债务已清理完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。”
原审法院查明的其他事实清楚，应予确认。
本院认为，本案系货运代理合同纠纷。乾凯公司系一人有限责任公司，在乾凯公司清算结束并依法注销后，宋志明作为乾凯公司唯一的股东和清算组负责人，就公司存续期间对外享有的债权起诉债务人，与法无悖，原审法院认定宋志明有本案诉权，并无不妥。
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