（2011）辽民一终字第20号(2)
金牛牧业、唐进喜答辩称：一、凌云清河公司不具备解除合同诉讼主体资格，请依法驳回凌云清河公司起诉。双方于2010年4月28日签订了《协议书》，凌云清河公司将《豪林庄园》以800万元的价格转让给金牛牧业。2010年6月约定的标的物所有权已转移到自己名下，实现了合同目的。凌云清河公司主张解除合同的，应当通知金牛牧业，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。依照《合同法》96条的规定，凌云清河公司不具备请求人民法院确认解除合同的诉讼主体资格。二、凌云清河公司请求解除2010年4月28日与金牛牧业签订的两份协议书，将《豪林庄园》的土地使用权及土地上18栋别墅恢复到凌云清河公司名下，并由金牛牧业与唐进喜共同承担变更费用。该请求没有事实和法律依据。1、双方签订的协议符合法律规定，是双方当事人的真实意思表示。协议书中的标的物于2010年6月已过户到其名下。我国《合同法》第8条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。2、双方签订的协议第5条约定：协议签字生效后，甲方可提前办理转让手续，如在签字后60日之后，不能如期给付乙方（凌云清河公司）转让费800万元人民币，甲、乙双方转让协议终止、无效。凌云清河公司请求解除协议书没有事实和法律依据。3、金牛牧业没有如期给付转让费，是凌云清河公司过错行为造成的。双方签订《协议书》后，凌云清河公司同意其办理过户手续，其在办理过户手续时发现凌云清河公司欠税4,851,480.86元。按照法律规定，办理房屋过户、土地使用权过户必须缴纳所欠税款，是金牛牧业替凌云公司补交税款后，于2010年6月份才办完所有权过户手续。4、凌云清河公司同意其用贷款给付转让费。凌云清河公司向法庭提供了翟利红为其出具的《欠条承诺书》是以证明其同意金牛牧业用贷款给付《豪林庄园》转让费，双方约定，协义书签定生效后，甲方可提前办理转让手续。证明凌云清河公司同意没有给付转让费可办理过户手续的事实。5、金牛牧业没有如期给付转让费，是凌云清河公司违法行为造成的。因凌云清河公司于2009年2月28日将《豪林庄园》以1,200万元整体出售给刘丽文，刘丽文于2009年5月11日在清河区工商行政管理局注册登记，现清河区工商行政管理局拒绝为其注册登记，其无法取得企业营业执照，无法用《豪林庄园》抵押贷款。其不能如期给付800万元转让费是凌云清河公司违法行为造成的。三、双方签订的两份协议书，一份转让价款为800万元人民币是合法有效的，另一份转让价款为1,330万元人民币是无效的。金牛牧业按照转让费800万元办理转让手续，交纳各种税款。如果凌云清河公司主张1,330万元价款的《协议书》有效，办理过户少缴纳500万元的税款，违反法律规定，按照《合同法》相关法律规定，该合同是无效的。四、凌云清河公司请求金牛牧业、唐进喜赔偿损失，没有事实和法律依据。请求人民法院依法驳回凌云清河公司起诉。
翟利红答辩称：其承诺书只是保证唐进喜贷款办理后唐进喜不给付转让费用时承担责任，唐进喜没有办理贷款，是凌云清河公司的过错造成的，所以翟利红不承担连带责任。
一审法院认为：凌云清河公司与金牛牧业签订的《豪林庄园》价值1,330万元的买卖协议，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定,合法有效，应当受到法律的保护。凌云清河公司按协议履行义务后，金牛牧业及唐进喜不能如期给付标的物转移价款且无继续履行能力，致凌云清河公司不能实现合同目的。凌云清河公司按双方约定，请求解除协议，将《豪林庄园》的土地使用权及地上的18栋别墅恢复到凌云清河公司名下,应予支持。
关于金牛牧业及唐进喜提出，凌云清河公司不具备解除合同的诉讼主体资格一节。经审查，双方签订协议后，金牛牧业除为办理标的物所有权转移为凌云清河公司补交332,383.86元税款和5万元诚信保证金外，金牛牧业没有按协议约定在60日内给付凌云清河公司18栋别墅及土地使用权的转让价款，凌云清河公司按合同约定及法律规定行使解除权，有事实及法律依据。协议中金牛牧业称可作抵押的
300亩土地和2,760平方米办公楼却没有土使用权证和房屋所有权证，翟利红担保已过期限。现金牛牧业无力给付转让价款。凌云清河公司因不能实现合同目的，按协议约定向人民法院提起诉讼，请求解除协议的主体适格。
关于金牛牧业及唐进喜提出，凌云清河公司请求解除两份协议，将《豪林庄园》的土地使用权及土地上18幢别墅恢复到凌云清河公司名下，并由金牛牧业及唐进喜共同承担所有权转让费用没有事实和法律依据一节。经审查,1,330万元的协议是因其无力履行不能实现合同目的；800万元的协议与1,330万元的协议是同一标的，是金牛牧业为少交税费而后签的，旨在规避国家有关法律。损害国家利益，自始即为无效协议。凌云清河公司请求解除该两份协议有事实和法律依据。转让价款不到位，可提前办理标的物过户是凌云清河公司同意的；解除协议是因金牛牧业及唐进喜没有按协议约定在60日内给付凌云清河公司转让价款造成的，按照过错责任原则，金牛牧业及唐进喜应承担转让费用的主要部分，即70%。剩余部分由凌云清河公司承担。
总共6页
[1] 2
[3] [4] [5] [6] 上一页 下一页