（2011）辽民一终字第14号(2)
2001年5月20日，青云公司与安民公司签订协议书，内容为：“因易初公司没有给付工程款，安民公司没有给付青云公司分包工程款，至此安民公司计划起诉，安民公司委托青云公司办理。双方达成协议按收回工程款，安民公司3日内支付全额分包款，安民公司决不占用。”2002年安民公司委托青云公司法定代表人宋波向易初公司主张工程款并向法院提起诉讼。沈阳市铁西区人民法院于2003年4月11日作出（2002）铁经初字368号民事判决，判令易初公司给付安民公司工程款1,322,161.00元及利息。
青云公司在起诉状中自认安民公司已给付工程款281万元，尚欠210万元未给付。后在审理中又表示应从210万元中减去应付的税、费计393,642.19元，实际主张金额为1,706,356.81元，即按合同约定，从易初公司消防工程结算值2,029,478.00元中减去给安民公司3％的管理费、税金计60,884.34元。按第一份协议约定，从宝亨食品城消防工程结算值235,186.00元中减去给安民公司6.5％的管理费、税金计15,287.09元。按第二份协议约定，从沈阳香江大市场消防工程结算值2,645,598.00元减去给安民公司12％的管理费、税金计317,471.76元。
一审法院另查明，安民公司于1993年2月20日成立，原为消防支队投资开办的全民企业。1995年6月6日，消防支队与木兰集团签订变更主管部门协议书，约定将消防支队所属的安民公司转归隶属于木兰集团，安民公司以独立法人身份加入木兰集团，人、财、物仍归安民公司所有，独立核算，自主经营、自负盈亏，安民公司具有独立人事任免权、财务处理权，独立行使人事、行政和经营管理。安民公司的债权债务移交前由消防支队承担，移交后由木兰集团承担。沈阳市公安局及沈阳市妇女联合会作为各自的批准机关也在该协议书上加盖了公章。经工商部门核准，将主管单位变更为木兰集团。安民公司的企业性质仍为全民，而木兰集团自身的企业性质为集体。消防支队自称在对安民公司资产审核后，因该债权、债务相抵结果为零，故是以零资产方式将安民公司交归木兰集团，木兰集团并未支付相应对价。1997年6月18日，消防支队与安民公司签订一份《企业脱钩协议书》，约定双方对企业脱钩前的一切财产进行盘点和清算，脱钩后双方无任何关系，消防支队在脱钩前净投入安民公司工程用款400万元，由安民公司陆续偿还，经初步清算，合同债权等于债务，一切债权债务脱钩后由安民公司自行承担，消防支队不负任何责任等。
2002年3月18日，消防支队发布安民公司出售方案，决定以竞价方式出售安民公司。同年8月2日，王德文、王俊、王兰云、张伟四名自然人向消防支队提出购买申请书，申请对安民公司整体购买。同年9月8日，消防支队批复同意王德文等四人收购申请，并称购买资金已全额到位，同意补办产权交易手续，并给予协助。同年9月12日，消防支队作为出让方与受让方的代表王德文签订了产权交易合同书，约定按照沈阳恒信达会计师事务所有限公司（以下简称恒信达会计师事务所）沈恒信达会评报字（2002）第039号评估报告，安民公司资产总额为798万元，负债总额为711.79万元，净资产87.11万元，成交资产总额798.90万元，其中出资金额150万元，买受人一次性付清，移交后的债权债务等善后事宜均由买受人承担，并对其他事项进行了约定。同日，经沈阳产权交易中心批准，予以确认。对此，消防支队的解释是为王德文等四人办理产权交易手续，是基于木兰集团是集体企业，转让全民企业存在障碍及基于与安民公司1997年签订的脱钩协议补办的手续，即出于帮忙才办理的。
2002年9月15日，王德文等四人向木兰集团提出购买申请书，次日，木兰集团给安民公司批复，同意将安民公司卖给王德文等四人，并称成交款收取后直接用于补偿安置原国有职工，支付拖欠的房租费用后上报集团。按此批复，王德文等四人于9月18日交纳了购买款1,871,100.00元，由安民公司办公室出具收条，盖章确认，安民公司的法定代表人何英武也予签字确认。
2002年9月26日，经工商部门核准，安民公司变更为沈阳安民消防工程有限公司（即本案被告安民有限公司），企业性质变更为有限责任公司。
恒信达会计师事务所接受安民公司的委托，对安民公司拟整体转让资产所出具的资产评估报告中，在应收、应付款列表中，并未包括本案的涉案工程及相应的债权债务，即安民公司出售给王德文等四人时，未包括本案诉争工程在内的债权债务。消防支队、木兰集团未就安民公司的转让以公告或其他方式通知债权人。
青云公司一审诉称，1995年至1998年我公司与安民公司分别签订三份工程分包协议，约定将易初公司、辽宁宝亨食品城、沈阳香江大市场三个消防工程项目分包给我公司，经结算，工程价款分别为2,029,478.00元、235,186.00元、2,645,598.00元，总计4,910,262.00元，安民公司已支付281万元，尚欠210万元未给付。经我公司多次催要未果，请求判令安民有限公司、消防支队及木兰集团共同给付所欠工程款210万元，并承担诉讼费。
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