（2009）辽民一终字第241号(2)
张彦贵答辩称：一、李惠中起诉的标的是勉强的，因与朴万成案败诉，故胡乱加上了一些毫无关系的诉讼请求。二、企业转让已经是事实，李惠中如果真想退还,依据权利义务对等原则，恢复原状答辩人同意。至于公证是在李惠中、张彦贵双方明确了情况下做的，是解决手续简化的问题，收据收条是答辩人打的，但实际上李惠中仍有9万没有支付。同意撤销合同，恢复原状。
一审法院认为:依照我国法律之规定，当事人签订合同时应遵守诚实信用的原则。本案张彦贵在与李惠中签订转让沈阳市盛南化工厂合同过程中，没有将案外人财产存放于该转让场地内的情况告知李惠中，并与李惠中签订该厂地上、地下一切动产、不动产均转让给李惠中的条款，致案外人通过诉讼主张了权利。张彦贵隐瞒事实的行为，致李惠中不能实现合同目的,现李惠中有权要求撤销该合同，庭审中张彦贵亦同意撤销,故对李惠中的请求应予准许。按照合同撤销后财产处理的原则，转让金和受让财产应互相返还。对李惠中要求张彦贵给付受让企业后投入的价值560,000元不可拆除物的款项问题，合同撤销后，张彦贵应承担缔约过失的损害赔偿责任。由于李惠中购买该厂后予以投入部分物品不能拆除，故此款应由张彦贵承担赔偿责任。经做工作，李惠中对其投入的价值52万元财产表示放弃20万元，一审法院应予准许。对李惠中要求张彦贵承担已支付给案外人第三方的款项，因该款项下的财物需返还给张彦贵，故对李惠中的该项请求，一审法院不予支持。对张彦贵要求的由李惠中承担场地使用费以及李惠中要求张彦贵赔偿转让金的利息损失，鉴于2002年转让后李惠中一直在使用化工厂，张彦贵也收到转让款的实际情况，故本院对双方的请求均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一款、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：一、撤销李惠中与张彦贵签订的沈阳市盛南化工厂转让合同。二、张彦贵给付李惠中转让金600,000元，于本判决发生法律效力十日内给付；三、张彦贵给付李惠中不可拆除物折价款320,000元，于本判决发生法律效力十日内给付；四、在付清第二、三项款项后十日内，李惠中将沈阳市盛南化工厂返还张彦贵。上述二、三款项如张彦贵未能按照判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回李惠中、张彦贵其他诉讼请求。案件受理费18,320元，由张彦贵承担。
张彦贵上诉理由及请求是:1、上诉人张彦贵与被上诉人李惠中之间签订的合同合法有效,张彦贵并不存在隐瞒事实、欺诈李惠中的情形，李惠中也没举证，所以法院应认定合同合法有效，双方应继续履行。按合同约定，李惠中应该每年付五万元租金给张彦贵，至今已六年，共计30万元李惠中分文未付。被上诉人仍有9万元转让金未予支付，一审判决上诉人返还60万元不当。对被上诉人投入的资产认定为52万元没有依据。2、原审法院适用法律有误。原审判决认定上诉人张彦贵隐瞒事实,
合同应予撤销，张彦贵应承担缔约过失之责。针对本案事实，这完全是对法律的误读。上诉人张彦贵不存在欺诈、隐瞒等过错行为。被上诉人李惠中自2002年5月17日受让工厂以来，经营了六年有余，没有张彦贵存在违反合同义务而使合同目的不能实现事实证明。因此，上诉人张彦贵不应承担缔约过失之责及赔偿之责。被上诉人李惠中返还受让的化工厂，应恢复到签订合同时的原始状态，对李惠中受让后拆改的工厂原有设备、管道等设施必须回到原状态或赔偿损失。对李惠中所谓投入的52万部分财产由其自行拆除恢复原始状态，或付给张彦贵费用，由张彦贵代为拆除。故请求二审法院撤销原判，发回重审或查清事实后改判，由被上诉人承担一切诉讼费用。
李惠中答辩称：1、上诉人张彦贵与李惠中之间签订的合同违背了合同法的有关规定，张彦贵与李惠中签订转让合同时没有将案外人财产存放在转让工厂场地内的情况告知答辩人，签订的合同履行后，而使案外人通过诉讼主张权利，致使李惠中所购买的部分动产被案外人依法取走，使李惠中财产遭到重大损失。上诉人张彦贵存在隐瞒事实、欺诈李惠中的情形，一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。2、张彦贵提出李惠中仍有9万元转让金未给付的问题。至今张彦贵未能举出证据证明。3、关于52万元款数额不符的问题，张彦贵在一审审理中对李惠中的投入证据没有异议，故一审认定李惠中的投入额并不违法。4、张彦贵提出的李惠中应该年付5万元租金问题，双方的转让合同中根本无此条款。5、张彦贵提出将转让的工厂恢复到合同前的原始状态问题。由于张彦贵的过错，致使答辩人李惠中购买的财产被案外人通过诉讼主张权利胜诉并已执行。如果张彦贵要恢复原始状态，那么就应将被案外人拉走的物品返给答辩人李惠中。否则不可能恢复。张彦贵在一审对李惠中的诉讼请求，提供的证据均无异议，而后其上诉就是干扰二审法院的审理，拖延判决发生法律效力的时间，因此请求二审法院驳回张彦贵的上诉请求，维持原判。
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