（2011）二中民终字第15284号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第15284号
上诉人（原审被告）北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心，住所地北京市顺义区北小营镇府前街北侧。
负责人周红卫，总经理。
委托代理人王军伟，男，出生年月（略），汉族，北京汇源食品饮料有限公司法律顾问，住址（略）。
被上诉人（原审原告）福州悦泉贸易有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五四北路琴湖二路福光国际经济培训中心内1号楼一层。
法定代表人吴国洪，董事长。
委托代理人李志强，福建建达律师事务所律师。
原审被告北京汇源食品饮料有限公司，住所地北京市顺义区北小营镇。
法定代表人邓学良，总经理。
委托代理人王军伟，男，出生年月（略），汉族，北京汇源食品饮料有限公司法律顾问，住址（略）。
上诉人北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心（以下简称汇源销售中心）因与被上诉人福州悦泉贸易有限公司(以下简称悦泉公司)、原审被告北京汇源食品饮料有限公司（以下简称汇源公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2011）顺民初字第3678号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月2日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官孙兆晖、全奕颖参加的合议庭进行了审理，并于2011年8月8日召集各方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
悦泉公司在一审中起诉称：悦泉公司与汇源销售中心于2009年4月20日签订一份《汇源公司经销协议书》。根据《汇源公司经销协议书》的约定，悦泉公司作为汇源销售中心的经销商，经销汇源销售中心的柠檬me系列产品；悦泉公司需向汇源销售中心支付一定数额的经销区域市场保证金，汇源销售中心将在合同终止后一个月内计算（年利率6%）返还给悦泉公司，汇源销售中心保证自每批订单货款确认收款之日起15日内将所订货物发出，本协议有效期限自2009年4月20日起，至2009年12月31日止。《汇源公司经销协议书》签订后，悦泉公司于2009年4月21日向汇源销售中心指定的银行账户支付了20
000元的经销区域保证金，并于2009年4月28日向汇源销售中心指定的银行账户支付了660
000元的货款。但汇源销售中心在收到货款后，未依约发足所订产品，至2009年10月6日止仅向悦泉公司发送价值482 804元的产品，尚欠
177
196元的产品未发。鉴于《汇源公司经销协议书》于2009年12月31日期满终止，双方不再继续合作，汇源销售中心应将未发产品的货款177
196元返还给悦泉公司。同时，汇源销售中心还应当返还悦泉公司经销区域保证金本息合计20
900元。汇源销售中心是汇源公司注册成立的分公司，汇源公司应当为汇源销售中心的上述还款责任承担连带清偿责任。为维护的合法权益，故诉至法院，请求法院判令：1、汇源销售中心返还悦泉公司超额支付的货款177
196元，并从2010年1月1日起按银行同期贷款利率承担逾期还款违约金至实际还款之日止；2、汇源销售中心返还悦泉公司支付的经销区域保证金本息共计
20
900元，并从2010年2月1日起按银行同期贷款利率承担逾期还款违约金至实际还款之日止；3、汇源销售中心与汇源公司承担连带清偿责任；4、汇源销售中心与汇源公司承担本案的全部诉讼费用。
汇源公司与汇源销售中心在一审中共同答辩称：已经按照合同约定向提供了全部货物，因此不同意悦泉公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：2009年4月20日，悦泉公司（合同乙方）与汇源销售中心（合同甲方）签订《汇源公司经销协议书》，约定：乙方经销区域为福建省福州市；乙方经销产品为柠檬me系列（330ml、500ml、1.25L、2.50L）；乙方需向甲方支付一定数额的经销区域市场保证金，在协议有效期内，如乙方没有违反本协议的约定，甲方将在合同终止后一个月内计息（年利率6%）返还给乙方；如乙方违反本协议的约定，甲方有权根据乙方违约责任大小，从乙方市场保证金中进行相应扣除；甲方保证自乙方每批订单货款确认收款之日起15日内将所定货物发出；本协议有效期限自2009年4月20日起至2009年12月31日止。丁晋泉在乙方代表处签字。协议签订后，悦泉公司于2009年4月21日向汇源销售中心支付市场保证金20
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