（2011）二中民终字第11946号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第11946号
上诉人（原审原告）杨传英，女，1973年10月13日出生，汉族，住址（略）。
委托代理人王岐慧，女，中国联通公司通州分公司退休职工，住址（略）。
委托代理人李文恒，北京李文恒律师事务所律师。
上诉人（原审被告）叶芳，女，1981年10月22日出生，汉族，住址（略）。
委托代理人高云路，北京市昆泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）蔡丽轩，女，1982年7月22日出生，汉族，住址（略）。
委托代理人高云路，北京市昆泰律师事务所律师。
上诉人杨传英、上诉人叶芳及被上诉人蔡丽轩合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2011）通民初字第3714号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年6月8日受理后，依法组成由法官陈红建担任审判长，法官种仁辉、李仁参加的合议庭，于2011年7月18日公开开庭进行了审理，上诉人杨传英的委托代理人王岐慧、李文恒，上诉人叶芳及其委托代理人高云路，被上诉人蔡丽轩及其委托代理人高云路到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杨传英在一审中起诉称：2009年11月22日，杨传英与北京物美商业集团股份有限公司通州果园店（以下简称物美果园店）签订场地租赁协议，协议约定杨传英租用物美果园店82平方米场地用于经营卡酷全卡通玩具店，租期自2009年12月1日至2010年12月31日，租金每月18
000元，押金36
000元。协议签订后，杨传英交纳了押金、租金及2000元市场管理费开始经营。2010年5月，杨传英因身体原因无力继续经营，经与叶芳协商将该店转让给叶芳。2010年6月1日，杨传英与叶芳签订了《转让合同》，合同第四条约定：转让费共计24万元整，付款方式为2010年6月2日前付款10万元，2010年6月10日前付清余款14万元；合同第六条约定：如一方违约向对方支付转让费10％的违约金。合同生效后，杨传英将店铺及与物美果园店的租赁协议原件等一并移交给了叶芳。但叶芳仅向杨传英支付了转让费13万元，至今尚欠11万元。2010年5月18日，杨传英向物美果园店交纳了2010年6月的场地租金18
000元，该租金应由叶芳承担。蔡丽轩与叶芳是合伙人，二人共同受让了杨传英转让的店铺。因叶芳、蔡丽轩拒绝给付杨传英剩余的转让费及18
000元租金费用，故诉至法院，请求判令叶芳、蔡丽轩给付杨传英转让费11万元，一个月场地租金费用18 000元，违约金24
000元，赔偿杨传英延迟付款利息损失（利率按人民银行同期贷款利率年5.56％计算，期限从2010年6月10日起至实际付款之日止。其中至2011年1月10日杨传英利息损失为3558.4元），返还杨传英向物美果园店交纳36
000元的押金收据，诉讼费用由叶芳、蔡丽轩承担。
叶芳在一审中答辩称：杨传英的诉讼请求没有任何事实依据和法律依据。杨传英没有履行合同义务，为叶芳办理各类证件的过户手续，已经构成违约，其没有任何依据要求支付转让费。杨传英称其于2010年5月18日支付给物美租金18
000元，双方的《转让合同》签订于2010年6月1日，合同明确约定：“乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责。”而且，双方签订转让合同时，已经将杨传英全部支付的款项包含在转让费中，故其要求支付租金18
000元的诉讼请求没有任何根据。双方合同明确约定：“如果甲乙双方中有一方原因导致转让中止，应由其中一方承担违约责任，并向对方支付转让费的10％作为违约金。”依据合同约定，只有转让中止时违约方才承担违约责任，事实上，双方合同至2010年12月31日已经到期，而并未“中止”，因此，杨传英不能依据该合同条款主张违约金。另外，杨传英已经首先违约，叶芳基于杨传英的违约行为拒绝支付剩余转让费并不构成违约。杨传英、叶芳签订合同时约定，转让费中包含保证金36
000元，故其将原件交给叶芳，并称待合同到期后由叶芳向物美要求退还保证金。因此，并非像原告所说的要求审核其向物美果园店交纳36
000元押金的真实性，且叶芳从《专柜租赁合同》中可以看出已经交纳了押金，没有任何理由以押金条来审核真实性。因此，杨传英在已经将押金一并转让给叶芳的前提下，仍要求退还押金条没有任何根据。杨传英在订立合同过程中违反诚实信用原则，隐瞒重要事实，双方《转让合同》应属无效。杨传英隐瞒了《专柜租赁合同》无法转让的事实，其为了获得转让费，仍与叶芳签订《转让合同》，导致被告无法将《专柜租赁合同》过户到自己名下。其隐瞒了案外人吴丹亦是专柜的承租人，其单方与叶芳签订的《转让合同》的行为应属无权处分。此外，杨传英故意隐瞒了2010年5月1日杨传英与吴丹已经将专柜转让给案外人王岐慧的重要事实。杨传英涉嫌以欺诈行为与叶芳签订《转让合同》，故该合同应当属于无效合同。杨传英在签订合同前，承诺在库房中有十几万元的货物，但是签订合同后，叶芳多次要求其清点货物，其总以种种理由推托，经叶芳清点，仅有少量货物。双方合同中约定的转让费中包括杨传英支付给物美的保证金36
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