（2011）二中民终字第11946号(2)
000元，因此其将保证金的收据交给了叶芳。而在合同履行完毕后，杨传英主动找到物美公司，称自己将专柜转让给了叶芳，要求物美公司不得退还保证金，物美公司已经将保证金扣留不予退还。综上，杨传英已经违反合同约定，构成违约，其诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回杨传英的全部诉讼请求。
蔡丽轩在一审中答辩称：蔡丽轩不是本案的适格被告。杨传英诉称其于2010年6月1日与叶芳签订了《转让合同》，如其所述，其《转让合同》的相对人是叶芳而非蔡丽轩，因此，杨传英基于《转让合同》将蔡丽轩诉至法院，没有任何依据，此外，对于其诉称的蔡丽轩与叶芳是合伙人的主张也没有任何证据证明。综上，蔡丽轩与本案无任何关系，不是本案适格被告，不同意杨传英的诉讼请求。
一审法院经审理查明：
2009年10月22日，杨传英、案外人吴丹(乙方)与北京物美商业集团股份有限公司（甲方，以下简称物美公司）签订《专柜租赁合同》，约定乙方租赁甲方位于北京市通州区果园店一层的商铺，面积约为82平方米。租赁期限自2009年开店之日起至2010年12月31日止，租期为1年。乙方按月交纳租金，月租金为18
000元，乙方应于每月20日之前交纳下一月份租金及其他应交费用。乙方应于本合同签订之日向甲方交纳管理促销费2000元。乙方在签订合同的同时须交纳履约保证金36
000元。本合同终止之日起三个月后，如乙方无其他未向甲方支付的款项及顾客的投诉索赔和其他商品或服务问题，保证金由甲方一次性退还，本合同生效后，乙方擅自以各种形式转租，经甲方提出后三日内不予整改的，甲方有权终止本合同并不退还保证金。合同还约定了其他内容。
2009年11月11日，吴丹、杨传英向物美公司果园店交纳履约保证金36
000元。2009年11月22日，杨传英与案外人吴丹签订《合伙合同》，约定双方各以10万元现金出资，共同经营位于北京市通州区通朝大街103号物美大卖场一层的卡酷全卡通玩具店，在合伙终止后事项中约定邀请案外人王岐慧为中间人参与结算，合同还约定了其他事项。
2010年5月1日，王岐慧与吴丹、杨传英签订《交接协议》，约定卡酷通州42号店自2010年5月1日起由王岐慧接手。2010年5月15日，案外人王岐慧与杨传英签订《协议书》，约定为帮助杨传英解决家庭困难，从2010年5月15日起，自愿将已经接手的卡酷店转给杨传英经营，自转让之日起，归杨传英所有，与王岐慧无关。2010年5月18日，杨传英交纳了2010年6月份的租金18
000元。
之后，杨传英与叶芳协商，欲将该商铺转让给叶芳经营。2010年5月31日，蔡丽轩替叶芳向杨传英交纳定金1万元。2010年6月1日，杨传英与叶芳签订《转让合同》，约定杨传英同意将其位于通州区新华联物美一层“卡酷全卡通”店铺转让给叶芳，面积为82平方米，并保证叶芳同等享有杨传英在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。店铺转让给叶芳后，叶芳同意代替杨传英履行原有店铺租赁合同中所规定的条款。转让后店铺现有装修装饰及其他所有设备等全归叶芳。叶芳在2010年6月10日前分两次支付转让费共计24万元，第一次付款10万元于6月2日到账，第二次付清余下14万元于6月10日到账。杨传英应该协助叶芳办理该店铺的各类相关证件的过户手续。如因双方中一方原因导致转让终止，应由其中一方承担违约责任，并向对方支付转让费的10％作为违约金。合同还约定了其他内容。签订合同当日，店铺由叶芳接手经营。2010年6月2日，杨传英收到案外人高克敏代叶芳支付的转让费10万元，2010年6月17日，杨传英收到蔡丽轩代叶芳支付的转让款2万元。之后，杨传英将履约保证金收据原件给付叶芳。
叶芳经营该店铺至
2010年12月31日，并实际交纳了2010年7月至12月的房屋租金。叶芳未支付杨传英剩余转让款11万元，杨传英亦未实际协助叶芳履行完毕相关证件的过户手续。
一审庭审中，双方当事人对转让费24万元所包括的内容产生争议，杨传英称该24万元的转让费不包括履约保证金 36
000元以及其于2010年5月18日已经支付的6月份的店铺租金18
000元。叶芳对此不予认可，称转让费中包括了6月份租金及履约保证金，为证明其主张出具了由王岐慧所书写的卡酷投资明细1份。叶芳称该明细系转让款24万元的计算依据，其中包括房租押金36
000元及租金18 000元。杨传英对该证据的真实性予以认可，但称该明细系杨传英与王岐慧自行计算并遗落在店铺内，故不认可叶芳的证明目的。
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