（2011）二中民终字第11946号(4)
209.27元的库存货款；第四，本案店铺转让后，因下水道被堵将店铺中的货柜泡坏，杨传英收到相应赔偿款后，至今没有交给叶芳。
综上所述，《转让合同》为无效合同，同时杨传英存在以上过错，因此杨传英的诉讼请求无事实及法律依据，叶芳为维护自身合法权益，依法提起上诉，请求二审法院作出公正判决。请求：1、撤销北京市通州区人民法院（2011）通民初字第3714号民事判决第一项；2、判决驳回杨传英的诉讼请求；3、判令由杨传英承担本案一、二审诉讼费用。
蔡丽轩服从一审判决，其针对杨传英、叶芳的上诉理由答辩称：蔡丽轩介绍杨传英与叶芳签订了《转让合同》，蔡丽轩没有签订该《转让合同》，蔡丽轩与叶芳之间没有合伙经营关系，杨传英要求蔡丽轩与叶芳共同承担给付转让费、场地租金、违约金及迟延付款利息的请求没有依据。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《专柜租赁合同》、履约保证金收据、《合伙合同》、《交接协议》、《协议书》、收据、收费凭条、《转让合同》、卡酷投资明细及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：杨传英与叶芳签订的《转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且合同内容不违反法律法规的强制性规定。合同签订后，杨传英将“卡酷全卡通”店铺交付叶芳经营，物美公司虽然没有书面表示同意杨传英将“卡酷全卡通”店铺转租给叶芳，但在叶芳接手经营“卡酷全卡通”店铺期间物美公司并未提出异议，故应认定《转让合同》有效，双方应该按照合同约定履行己方的义务。
一、关于转让费的问题
《转让合同》签订后，杨传英依约将“卡酷全卡通”店铺交付叶芳经营，叶芳实际经营至合同期满，叶芳应按照合同约定向杨传英支付全部的转让费24万元。现叶芳已经给付杨传英13万元转让费，尚欠11万元至今未付，故杨传英要求叶芳支付剩余转让费11万元的请求具有合同依据，本院予以支持。
二、关于保证金收据的问题
杨传英在向叶芳交付“卡酷全卡通”店铺的同时，将其向物美公司交纳履约保证金36
000元的收据原件给付叶芳，其行为表示在合同期满后，叶芳可凭该收据向物美公司要求退还履约保证金，该保证金归叶芳所有，《转让合同》中约定“保证叶芳同等享有杨传英在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”，根据杨传英将履约保证金原件交与叶芳的行为及前述合同约定，可以认定《转让合同》中约定的24万转让费中应包括36
000元的履约保证金。鉴于履约保证金收据的交款人为吴丹、杨传英，叶芳无法向物美公司要求退还履约保证金，故杨传英要求叶芳将履约保证金的收据返还杨传英的请求，本院予以支持，但履约保证金36
000元应从叶芳应给付杨传英的11万元转让费中予以扣除，杨传英可持履约保证金收据向物美公司主张权利。如果叶芳不能将履约保证金收据原件返还杨传英，叶芳应将保证金36
000元给付杨传英。
三、关于2010年6月份的租金问题
因双方所签订的《转让合同》实际上系店铺及场地租赁权的整体转让，双方在签订合同时杨传英已实际交纳6月份租金，且双方在《转让合同》中对该租金没有明确约定，现杨传英称转让费中不包含该月租金，叶芳对此不予认可，故杨传英应承担相应的举证责任，现杨传英未提供确实有效的证据，一审法院驳回杨传英要求叶芳支付2010年6月份租金18
000元的请求并无不当，本院予以确认。
四、关于违约金及利息损失的问题
《转让合同》约定：“如果因杨传英、叶芳中有一方原因导致转让合同中止，应由其中一方承担违约责任，并向对方支付转让费的10％作为违约金。”现该《转让合同》并未中止，故杨传英以此为由要求叶芳支付违约金依据不足，本院不予支持。关于杨传英要求叶芳给付延迟付款利息的诉讼请求，鉴于双方对此没有明确约定，且杨传英未实际协助履行完毕相关证件的过户手续，故对杨传英该项诉讼请求本院亦不予支持。
五、关于蔡丽轩是否承担《转让合同》义务的问题
《转让合同》是杨传英与叶芳双方签订的合同，蔡丽轩没有参与《转让合同》的签订，杨传英称叶芳与蔡丽轩之间是合伙关系，共同履行《转让合同》，蔡丽轩、叶芳对此不予认可，杨传英亦未提供有效的证据予以证明，故杨传英要求蔡丽轩与叶芳共同承担《转让合同》义务的请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院关于是否退还履约保证金收据的事实认定有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：
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