（2011）二中民终字第09158号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第09158号
上诉人（原审被告）吴中林，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人王文辉，北京市旷博律师事务所律师。
委托代理人王殿明，北京市旷博律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）武玉忠，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人王文辉，北京市旷博律师事务所律师。
委托代理人王殿明，北京市旷博律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）刘新国，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
被上诉人（原审原告）王湘云，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人刘新国，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
原审被告张桂龙，女，出生年月（略），汉族，住址（略）。
上诉人吴中林、武玉忠因与被上诉人刘新国、王湘云、原审被告张桂龙股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2010）朝民初字第27680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月21日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官李丽、郑亚军参加的合议庭，于2011年7月4日公开开庭进行了审理。上诉人吴中林及武玉忠的委托代理人王文辉，被上诉人刘新国（同时作为王湘云的委托代理人）均到庭参加了诉讼。原审被告张桂龙经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
刘新国、王湘云在一审中共同起诉称：2009年10月8日，刘新国、王湘云与吴中林、武玉忠、张桂龙签订《门诊转让意向书》，内容为：刘新国、王湘云将位于北京市朝阳区广渠路21号北京金玉良方中医门诊部有限公司（以下简称金玉良方公司）资质证及营业执照、整体门诊、医疗器械及各类物品转让给吴中林、武玉忠、张桂龙；转让费总计为108万元，预交押金10万元，签订合同、工商局法定代表人变更姓名后，吴中林、武玉忠、张桂龙付给刘新国、王湘云60万元，卫生局法定代表人变更后再付余款38万元；吴中林、武玉忠、张桂龙需提供刘新国、王湘云所需要变更的任何资料，如提供不全或不能提供视为其放弃变更，两星期内付清余款。《门诊转让意向书》签订后，吴中林、武玉忠、张桂龙给付定金10万元，工商登记手续变更后又付30万元，现金玉良方公司已由其进行经营。后刘新国、王湘云多次要求吴中林、武玉忠、张桂龙给付尚欠的转让费，其一直未予支付。故诉至法院，请求判令吴中林、武玉忠、张桂龙给付刘新国、王湘云转让费68万元，并承担本案的诉讼费用。
吴中林、武玉忠在一审中共同答辩称：依据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《北京市实施<医疗机构管理条例>办法》的规定，禁止转让医疗机构执业许可证，《门诊转让意向书》将金玉良方公司执业许可证转让给吴中林、武玉忠、张桂龙，属无效合同；刘新国、王湘云在金玉良方公司医疗机构执业许可证变更过程中所提出的条件和要求完全超出了吴中林、武玉忠的能力范围，致使无法实现《门诊转让意向书》的合同目的，刘新国、王湘云系过错方。故请求法院驳回刘新国、王湘云的诉讼请求。
张桂龙在一审中既未出庭应诉，亦未提交书面答辩状。
一审法院审理查明：金玉良方公司系依法成立的有限责任公司，许可经营范围为医学检验科、临床体液、血液专业、中医科、内科专业、儿科专业、针灸科专业、推拿科专业。金玉良方公司注册资本为30万元，2009年12月1日前，工商登记档案显示股东及出资情况为：王湘云出资21万元；刘新国出资9万元。
2009年10月8日，刘新国、王湘云作为甲方与吴中林、武玉忠、张桂龙作为乙方签订《门诊转让意向书》，内容为：甲方将北京市朝阳区广渠路21号金玉良方公司资质许可证、营业执照、整体门诊、医疗器械及各类物品（不含药品、耗材及个人用品）转让给乙方；甲方出卖整座门诊共计108万元，预交押金10万元后，签订合同，工商局变更负责人姓名后，乙方付给甲方60万元，变更卫生局法人代表后再付余款38万元，乙方需提供甲方所需要变更的任何资料，如提供不全或不能提供视为乙方放弃变更，两星期内付清余款；买卖合同生效后，甲方交予乙方门诊公章将不再参与乙方经营管理、人事管理，甲方积极配合处理乙方办理各种外部事务，所产生的一切费用由乙方自理；双方签订协议之前，甲方所有的经济纠纷与医疗纠纷与乙方无关；甲方在房屋租赁期间协助乙方处理与房东关系，租赁期满后甲方应协助乙方与房东续签租赁合同；乙方向甲方预交定金10万元后，甲方不得再与第三方建立买卖合同关系，双方遵照合同，不得违约。
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