（2011）二中民终字第09158号(3)
刘新国、王湘云服从一审法院上述民事判决。
张桂龙未到庭参加诉讼。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有刘新国和王湘云提交的《门诊转让意向书》、《提供变更卫生局法人所需材料的函》、快递详情单、工商登记材料、吴中林出具的《承诺》、智仁快递服务管理系统网上查询网页，吴中林、武玉忠提交的《门诊转让意向书》、刘新国出具的5张收条、法院调查笔录和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：吴中林、武玉忠、张桂龙与刘新国、王湘云签订的《门诊转让意向书》，从内容来看，转让标的包括资质许可证及营业执照、整体门诊、医疗器械及各类物品，从各方的真实意思表示及实际履行情况来看，实质上属于股权转让，吴中林、张桂龙受让了刘新国、王湘云的股权，并办理了股权的工商登记变更手续，且金玉良方公司已由吴中林、武玉忠实际经营，符合股权转让的形式要件及实质要件。故一审法院将此案定性为股权转让纠纷而非买卖合同纠纷并无不当。该股权转让合同系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。各方当事人均应依约履行己方义务。吴中林、武玉忠、张桂龙作为一个股权受让整体，已经受让了同样作为一个股权转让整体的刘新国、王湘云持有的金玉良方公司的股份，就应依约向刘新国、王湘云支付相应的股权转让款。因各方在《门诊转让意向书》中并未约定吴中林、武玉忠、张桂龙持有股权的份额及支付股权转让款的份额，故一审法院确认吴中林、武玉忠、张桂龙应连带给付股权转让余款亦无不当之处。吴中林、武玉忠、张桂龙之间对此如有纠纷，可另行解决，与刘新国、王湘云无关。
各方当事人在《门诊转让意向书》中约定：工商局变更负责人姓名后，吴中林、武玉忠、张桂龙付给刘新国、王湘云60万元，变更卫生局法人代表后再付余款38万元，吴中林、武玉忠、张桂龙需提供刘新国、王湘云所需要变更的任何资料，如提供不全或不能提供视为吴中林、武玉忠、张桂龙放弃变更，两星期内付清余款。现各方在工商登记机关已将金玉良方公司负责人变更为吴中林，而吴中林、武玉忠、张桂龙未依约支付约定的该60万元，已违约在先。且刘新国、王湘云已发函至金玉良方公司要求吴中林、武玉忠、张桂龙提供卫生局法定代表人变更的材料，吴中林、武玉忠、张桂龙在收函后未提交材料，亦未回复，应视为吴中林、武玉忠、张桂龙放弃变更，两星期内应付清余款。综上，吴中林、武玉忠的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。现刘新国、王湘云基于各方之间的《门诊转让意向书》要求吴中林、武玉忠、张桂龙连带支付拖欠的股权转让款68万元，事实清楚，理由正当，理应得到支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万零六百元，由吴中林、武玉忠、张桂龙负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。公告费二百六十元，由张桂龙负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一万零六百元，由吴中林、武玉忠负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙田辉
代理审判员 李 丽
代理审判员 郑亚军
二○一一 年 八 月 十八 日
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