（2010）朝民初字第33478号(3)
第五、太比雅环保公司的诉讼请求相互矛盾，赔礼道歉的民事责任承担方式不适用于本案。太比雅环保公司在其起诉状中的第一项诉讼请求更正审定意见书的出具日期，其实质是要求协议继续履行。而第二项诉讼请求是返还其已经支付的全部审定费用，其实质是要求解除《气候协议》。太比雅环保公司的这两个诉讼请求本质上相互矛盾，不能同时得到支持。此外，赔礼道歉是侵权责任的责任承担方式，本案作为纯粹的服务合同纠纷，无从适用赔礼道歉的民事责任方式。
第六、太比雅环保公司提起本案诉讼的目的在于对DNV制造压力，利用本案诉讼，迫使DNV对其将来的清洁气体排放项目作出肯定性审定意见。太比雅环保公司的以上目的与意图在其2009年11月27日的《通告书》中已经表现得十分清晰，在其已经知悉否定性意见之后，该通告书却要求DNV出具符合注册要求的审定报告，即正面肯定性意见的报告。同时，在本案纠纷发生之后，DNV曾试图与太比雅环保公司协商解决双方争议并委托答辩人与太比雅环保公司多次联系、协商。但在协商过程中，太比雅环保公司另行提出了DNV承接太比雅环保公司一个CDM项目、保证DNV给予肯定审核意见等条件。但DNV作为世界知名的认证机构，绝不可能放弃其中立、独立的立场给任何人进行该等承诺。在太比雅环保公司的条件不能得到满足之后，太比雅环保公司开始将双方间的纠纷通过媒体进行报道，在网络上进行传播，通过舆论的压力，迫使DNV放弃作为中立审定/核查机构的中立性，保证其申报的项目能通过审定/核查。太比雅环保公司一方面以答辩人为被告提起诉讼、不承认DNV为合同主体，另一方面又在媒体上广泛宣传自己与DNV进行诉讼。从其相互矛盾的态度亦可以明显看出，其提起本次诉讼，目的并不在于诉讼利益。对太比雅环保公司的此种恶意诉讼行为，人民法院不应予以支持。
综上所述，我公司不同意太比雅环保公司对我公司的诉讼意见，请求法院驳回太比雅环保公司的诉讼请求。
经审理查明：《联合国气候变化框架公约》是一部旨在稳定大气温室气体浓度、保护气候系统免受人为干扰破坏的具有法律约束力的国际公约，我国于一九九二年十一月批准该公约。《联合国气候变化框架公约》下设CDM执行委员会对清洁发展机制项目进行管理，并可以指定“经营实体”审定清洁发展机制项目计划书或核查所实施的项目是否达到了所计划的温室气体减排目标。DNV系CDM执行委员会指定的“经营实体”。
挪华威认证公司由DNV于2004年3月发起设立，系外国法人独资企业。
2008年10月1日，DNV与Lai Chee
Keong签订了一份《分包合同－气候变化服务》（简称《分包合同》）。《分包合同》约定：获认可单位是DNV，分包商是挪华威认证公司上海分公司，分包商的联系人为Lai
Chee
Keong；获认可单位系CDM执行董事会授权的可以执行CDM审定及核查服务的获认可单位，获认可单位可将认证项下的部分服务予以分包，本合同的目的在于对部分服务分包商的工作执行情况进行相应的管理；获认可单位（DNV）对服务承担法律责任，获认可单位负责授予或撤销认可项下的任何审定、核查及认证意见；分包商按照获认可单位的程序与指令执行工作；工作范围包括，准备提案以及合同、进行团队提名、制定CDM审定及核查活动的计划及时间表、执行CDM审定及核查项目、由具有资质的人员执行对报告的技术性审核、代表获认可单位向客户开具发票；通过签署本分包合同，获认可单位的代表任命并正式授权签名的分包商代表担任获认可单位的职员，该职员有权遵照DNV授权章程的价值限制规定代表获认可单位签署合同。
2008年11月13日，太比雅环保公司签订了《气候协议》。《气候协议》条款系用英文约定，该协议分四个部分。
第一个部分是合同文本，该部分约定如下：首部内容，一方是客户为太比雅环保公司，另一方为DNV；工作范围是按照自愿碳减排标准（2007）的模式和程序，对中国华光潭8.5万千瓦梯级水电工程项目执行PURE－VER审定及核查；该协议尾部由太比雅环保公司签章处文字表述为“代表太比雅环保公司”，太比雅环保公司在该处加盖了公司合同专用章并由该公司总裁签字，DNV签章处的文字表述为“代表DNV
DNV能效与气候变化服务总经理”，挪华威认证公司在该处加盖了公章并由Lai Chee Keong签字。
第二个部分是一般条款和条件，该部分约定的主要内容有：DNV应以专业水准及以遵照本协议条款的方式执行工作；DNV将提供完全具有资质的人员以执行工作；DNV有权将其在本协议项下的全部或部分的权利义务转让、让渡或分包予DNV集团内的其他任何法人实体；任何提供给对方的文件或信息，经电子邮件发送且电子邮件收到收件确认时，即视为已提供给对方；审定、核查过程一经完成，若DNV认定工作过程符合相关方案，则DNV将自行决定向客户出具报告；客户应当按照本协议第三部分工作范围与报酬的规定，向DNV支付工作报酬；本协议适用挪威法律并按其解释；与本协议相关或由本协议引起的任何争议，如果双方不能通过友好协商解决，应由挪威奥斯陆法院裁决。
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