（2010）朝民初字第33478号(4)
第三部分是工作范围与报酬，该部分约定的主要内容有：按照自愿碳减排标准（2007）的模式和程序，对中国华光潭8.5万千瓦梯级水电工程项目执行PURE－VER审定及核查；VER审定工作的费用为人民币35万元、VER核查工作的费用为人民币10万元；合同签署后，支付30％的费用，最终核查报告出具后，支付40％的费用；审定工作的费用包括DNV的所有管理费用；审定工作的费用不包括《联合国气候变化框架公约》（UNFCCC）的登记费用，当地的差旅、住宿费用将按实际结算。
第四个部分是特殊条款与条件，该部分约定的主要内容有：客户应当提前2周告知DNV（中国）具体的开工日期，DNV（中国）应在1周内提供具体的工作计划。
上述事实，有公证书、《分包合同》公证认证材料及翻译件、《气候协议》文本及翻译件以及当事人的陈述等在案佐证。
本院认为，太比雅环保公司系依据《气候协议》提起的诉讼，故确定谁是《气候协议》的缔约当事人，既是本案首先需要解决的程序问题，又是本案双方当事人争议的焦点。
合同的订立，是指两个或两个以上的当事人为意思表示，达成合意而缔结合同的过程和状态。合同的缔约当事人既可以是缔结合同的当事人，也可以是合同当事人的代理人。对于涉案的《气候协议》的缔约主体，其中一方是太比雅环保公司，本案双方并无争议，也符合《气候协议》中对缔约主体的表述。至于相对方是谁，太比雅环保公司则和挪华威认证公司产生较大分歧。从《气候协议》的合同文本部分、一般条款和条件部分、工作范围与报酬部分以及合同尾部签章处表述的文字信息看，缔约相对方均清晰的指向DNV，并无歧义。太比雅环保公司起诉挪华威认证公司的理由在于，挪华威认证公司在《气候协议》应由DNV签章处加盖了挪华威认证公司的合同专用章，故其成为了《气候协议》的缔约相对方。对于盖章的行为，挪华威认证公司解释为只是以分包商的身份代表DNV签署。就挪华威认证公司分包商的身份，其提交了经过公证和认证的《分包合同》。依据《分包合同》约定，挪华威认证公司上海分公司系分包商，而Lai
Chee Keong系可以代表DNV对外签署合同的代表人。考查《气候协议》DNV签章处的签章情况，系由挪华威认证公司盖章以及Lai
Chee
Keong签字。虽然盖章主体是挪华威认证公司，考虑到挪华威认证公司上海分公司与挪华威认证公司系分公司和总公司的关系，而挪华威认证公司上海分公司并不具备独立的法人资格，故对外由挪华威认证公司盖章的行为并无不妥。更为重要的是，在《分包合同》中明确约定了只有Lai
Chee Keong个人才可以代表DNV对外签署合同，而《气候协议》DNV的签章处除挪华威认证公司盖章外正是由《分包合同》授权的Lai
Chee
Keong签字。综上，挪华威认证公司在《气候协议》DNV签章处盖章的行为，并非代表自己作为缔约主体签约，而只是以分包商的身份代表DNV签约的行为。正如《分包合同》约定的那样，代表签署协议后，最终对外服务产生的法律责任是由DNV承担。因此，《气候协议》的缔约主体，在《气候协议》的文本中已经明确约定，系太比雅环保公司和DNV。太比雅环保公司系《气候协议》的缔约方，《气候协议》文本和内容已经写明了缔约对方为DNV，对此太比雅环保公司在签约时应是清楚的，现太比雅环保公司提出因为挪华威认证公司在《气候协议》上加盖了合同章就成为《气候协议》缔约主体的主张，本院不予采纳。由于与太比雅环保公司缔结《气候协议》的合同相对方系DNV，故本案太比雅环保公司依据《气候协议》对挪华威认证公司提起诉讼，系起诉主体有误。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，裁定如下：
驳回原告上海太比雅环保有限公司的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 普 翔
人民陪审员 张金芳
人民陪审员 冯立森
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