（2011）二中民终字第16026号
北京市第二中级人民法院
民事判决书
（2011）二中民终字第16026号
上诉人（原审被告）xx，住所地xx。
法定代表人李明，董事长。
委托代理人张秀媛，北京市中瑞律师事务所律师。
委托代理人于鑫，北京市中瑞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京京棉纺织集团有限责任公司，住所地北京市朝阳区八里庄东里1号。
法定代表人蔺贵良，董事长。
委托代理人李东明，北京市共和律师事务所律师。
委托代理人张明，北京市共和律师事务所律师。
上诉人xx（以下简称远洋公司）与被上诉人北京京棉纺织集团有限责任公司（以下简称京棉公司）因合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第09648号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月11日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官种仁辉、周岩参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
京棉公司在一审中起诉称：1999年6月23日，京棉公司与中远房地产开发公司（后名称变更为xx）签订了《原北京第三棉纺织厂生产区旧址转让协议书》（以下简称转让协议）。1999年7月22日，京棉公司与中远房地产开发公司又签订了《原北京第三棉纺织厂生产区旧址转让协议书的补充协议》（以下简称补充协议）。双方约定：1）京棉公司将原北京第三棉纺织厂生产旧址的土地使用权和该宗地地上建筑物、其他附着物的所有权转让给远洋公司；2）远洋公司支付转让费总额为11.7亿元，包括土地出让金、补偿费、地上物搬迁以及与搬迁有关的各项费用；3）远洋公司支付转让费的计划：1999年内支付7亿元、2000年内支付1亿元、2001年内支付1.5亿元、2002年内支付1.5亿元、以及2003年内支付0.7亿元。
该转让协议生效后，京棉公司已依约履行其承担的全部义务，而远洋公司也早已完成该块土地的开发建设。但远洋公司未按照转让协议约定的付款计划向京棉公司支付转让费，不仅未付清每个付款年度应支付的转让费，付款时间更是从2003年拖延到了2008年，截止到2008年9月，远洋公司共向京棉公司支付了转让费958
958 116.80元。
此外，按照转让协议的约定，京棉公司根据《北京市推进污染扰民企业搬迁加快产业结构调整实施办法》〔（99）京经规划字第200号〕（以下简称200号文）规定所获得北京市财政局返还的该宗土地之土地出让金也作为转让费的构成部分。据此，京棉公司向北京市财政局办理了该宗土地的土地出让金全额返还的申请手续，截至到2008年10月，北京市财政局将该宗土地土地出让金169
871 800元返还给京棉公司。
上述两笔转让费合计人民币1 128 829 916.80元，远洋公司仍拖欠转让费41 170
083.20元。在转让协议履行过程中，京棉公司多次催促远洋公司履行付款义务，但远洋公司以种种理由拖欠。故京棉公司诉至法院，请求判令远洋公司向京棉公司支付剩余转让费41
170 083.20元。
远洋公司在一审中答辩称：一、双方签订的转让协议及补充协议合法有效，远洋公司已全面履行，不存在违约。根据200号文的规定，转让协议向市经济委员会、市计划委员会、市城乡规划委员会、市市政管理委员会书面请示，经批准后生效，转让协议合法有效。根据转让协议第二条的约定，京棉公司是以整体转让土地使用权、地上建筑物、其他附着物所有权的方式进行的转让，双方就上述整体转让约定的总转让费11.7亿元。双方特别列明该价格包括土地出让金、补偿费、地上物搬迁有关的各项费用、该宗地达到三通一平条件所需费用。远洋公司按照合同约定先后向京棉公司支付转让费958
958 116.80元。依据远洋公司与土地管理部门签订的《国有土地使用权出让合同》，远洋公司先后向土地管理部门交纳上述地块的地价款531
672
360.06元。按照国家土地管理局《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，土地使用权出让金最低不低于标定地价的40％。故即便按照上述土地使用权出让金规定的下限标准计算，已交纳的土地出让金为212
668 994元。按照转让协议约定远洋公司交纳的土地出让金折算为支付给京棉公司宗地转让费的规定，远洋公司共支付京棉公司转让费1 171
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