（2011）豫法民二终字第6号
河南省高级人民法院
民事判决书
（2011）豫法民二终字第6号
上诉人（原审原告）：杨改栓，男，汉族，1968年6月20日出生。
委托代理人：魏德强，河南博风律师事务所律师。
委托代理人：王东飞，河南博风律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郑州建海置业有限公司。住所地：略。
法定代表人：杨海平，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：杨海平，男，1962年8月14日出生。
被上诉人（原审被告）：杨海山，男，1972年5月29日出生。
上述三被上诉人的共同委托代理人：郭建设，河南路德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郑州建海房地产开发有限公司。住所地：略。
法定代表人：张建功，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：张建功，男，1964年7月18日出生。
被上诉人（原审被告）：李晓凤，女，1964年1月24日出生。
上述三被上诉人的共同委托代理人：孟凡梅，郑州建海房地产开发有限公司职员。
上诉人杨改栓因与被上诉人郑州建海置业有限公司（以下简称建海置业公司）、杨海平、杨海山、郑州建海房地产开发有限公司（以下简称建海房地产公司）、张建功、李晓凤债权纠纷一案，杨改栓于2005年1月31日以建海置业公司为被告向河南省郑州市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：1、确认杨改栓拥有建海置业公司的25％的股份；2、建海置业公司支付杨改栓人民币200万元及利息23940元。原审法院于2006年10月26日作出（2005）郑民一初字第15号民事判决。杨改栓不服，向本院提起上诉。本院经审理于2007年8月29日作出（2007）豫法民二终字第67号民事裁定，撤销原审法院（2005）郑民一初字第15号民事判决，将本案发回原审法院重审。在原审法院重审期间，杨改栓向原审法院申请追加杨海平、杨海山、建海房地产公司、张建功、李晓凤为共同被告，并变更诉讼请求为：1、请求判令建海置业公司履行合同按其公司盈利净值总额的25%支付给杨改栓（以评估机构对建海置业公司净资产的评估数额为准，起始日期为1998年1月10日，截止日期为2005年1月31日）。
2、请求判令建海置业公司赔偿杨改栓合同违约金200万元。3、请求判令杨海平、杨海山、建海房地产公司、张建功、李晓凤承担上述请求的连带赔偿责任。原审法院经审理于2008年12月30日作出（2008）郑民二初字第3号民事判决。杨改栓仍不服，向本院提起上诉。本院经审理后于2009年12月9日作出（2009）豫法民二终字第50号民事裁定，撤销原审法院（2008）郑民二初字第3号民事判决，将本案发回重审。原审法院经重新审理后又于2010年8月30日作出（2010）郑民二初字第4号民事判决。杨改栓仍不服，向本院提起上诉。本院于2010年12月10日受理本案后，依法组成合议庭，于2011年1月17日公开开庭审理了本案。杨改栓的委托代理人魏德强、王东飞，建海置业公司、杨海平、杨海山的共同委托代理人郭建设，建海房地产公司、张建功、李晓凤的共同委托代理人孟凡梅，到庭参加本案诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1997年4月18日建海置业公司办理工商登记，并领取企业法人营业执照。建海置业公司的股东分别为杨海平、张建功。1997年4月8日杨海平、张建功签署建海置业公司章程，主要规定：建海置业公司注册资本800万元，杨海平出资500万元，占62%；张建功出资300万元，占38%。建海置业公司不设董事会，设执行董事一名，杨海平为建海置业公司执行董事及法定代表人。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改章程等作出决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东向股东以外的股东转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。股东出资后，一年内不得转让。股东依据公司法及国家有关法规进行利润分红，具体顺序如下：（1）提取利润的10%，列入公司法定公积金，累计额为注册资本的50%时止。（2）提取利润的5%，列入公司法定公益金。（3）提取上述金额后的剩余利润按股东的出资额比例进行分红。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事及由股东代替出任的监事，决定董事及有关监事的报酬事项；对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券以及股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议等。杨海平任建海置业公司执行董事，张建功任总经理。
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