（2011）皖民二终字第00023号
安徽省高级人民法院
民事裁定书
（2011）皖民二终字第00023号
上诉人（原审被告）：江阴长江投资集团有限公司，
法定代表人：任锦华，该公司董事长。
委托代理人：王拥军，安徽华洋邦乘律师事务所律师。
委托代理人：李平，江苏春申律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖市国有资产监督管理委员会，
法定代表人：胡锡萍，该委员会主任。
委托代理人：耿建生，安徽承义律师事务所律师。
委托代理人：张杰，安徽承义律师事务所律师。
原审被告：芜湖东泰实业有限公司，
法定代表人：耿振峰，该公司董事长。
原审被告：江苏鑫城印刷集团公司，
法定代表人：严树泉，该公司董事长。
上诉人江阴长江投资集团有限公司（简称江阴长江集团）为与被上诉人芜湖市国有资产监督管理委员会（简称芜湖市国资委）、原审被告芜湖东泰实业有限公司（简称芜湖东泰实业）、原审被告江苏鑫城印刷集团公司（简称江苏鑫城集团）股权转让纠纷一案，不服芜湖市中级人民法院[2009]芜中民二初字第0024号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年4月14日公开开庭审理了本案。上诉人江阴长江集团的委托代理人王拥军、李平，被上诉人芜湖市国资委的委托代理人耿建生、张杰，原审被告江苏鑫城集团经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，原审被告芜湖东泰实业经本院公告送达无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1996年8月，芜湖市国有资产管理局代表芜湖东方纸版厂与安徽省建设投资公司共同出资设立安徽东方纸业有限公司（简称安徽东方纸业）。1998年12月，安徽东方纸业与芜湖新东方实业发展有限公司（简称芜湖新东方公司）出资设立芜湖东泰实业。1999年5月，芜湖东泰实业增加注册资本至23100万元。增资后，安徽东方纸业出资额为23000万元，占出资总额的99.57%；芜湖新东方公司出资100万元，占出资总额的0.43%。同年10月，经国家财政部、中国证监会批准以及四川峨眉集团股份有限公司（简称四川峨眉集团）临时股东大会决议，芜湖东泰实业以其全部2.31亿元资产置换受让四川峨眉集团6000万股国有法人股，成为四川峨眉集团第一大股东，该集团更名为四川东泰产业（控股）股份有限公司（简称四川东泰控股）。
2000年6月，江阴长江集团与江苏鑫城集团出资设立江阴长江科技投资有限公司(简称江阴科技)。同年10月15日，芜湖东泰实业通过股东会决议，同意江阴科技以1.26亿元净资产受让安徽东方纸业持有的芜湖东泰实业55%股权。10月18日，安徽东方纸业、新东方公司、江阴科技签订了《关于芜湖东泰实业有限公司股权调整协议书》、《关于投资设立芜湖东泰实业有限公司的协议》，约定：将芜湖东泰实业的资产及对外投资经审计协商作价为1.05亿元，江阴科技投入1.26亿元，将芜湖东泰实业的注册资金补充为2.31亿元；股权调整后，安徽东方纸业出资1.04亿元，占出资额的44.57%，新东方公司出资100万元，占出资额的0.43%，江阴科技出资1.26亿元，占出资额的55%；对于安徽东方纸业在芜湖东泰实业的损失，由芜湖东泰实业通过资产置换的方式，以安徽东方纸业原注入的资产作等额补偿。2000年10月25日，三方再次签订一份《关于芜湖东泰实业有限公司股权调整协议书的补充协议》，约定将芜湖东泰实业原注入控股公司的造纸设备资产逐步置换作为补偿退回给安徽东方纸业或新组建公司。同年11月21日，安徽东方纸业、新东方公司、江阴科技作出《关于股权调整的有关事项的说明》，载明江阴科技以其下属企业江阴长江新型建材有限公司和江阴联华化工建材有限公司经评估的净资产作价1.26亿元投入芜湖东泰实业。
2001年9月26日，江苏省江阴市人民法院作出（2001）澄执字第3号民事裁定，将芜湖东泰实业持有的四川东泰控股4500万股法人股以每股1.15元变卖给江阴科技，用于清偿芜湖东泰实业的债务。江阴科技因而成为四川东泰控股的第一大股东。
2001年12月28日，江阴长江集团将其持有的江阴科技股权分别以8880万元、2304.36万元转让给山东瑞丰达置业有限公司及青岛中达信实业有限公司；江苏鑫城集团以3615.64万元将其持有的江阴科技股权转让给青岛中达信实业有限公司。其后，江阴科技的股权又被多次转让，企业名称多次变更，至2005年3月变更企业名称为山东世纪煤化工程设备有限公司。2006年7月3日，因山东世纪煤化工程设备有限公司为山东瑞丰达置业有限公司的借款提供连带责任保证，济南市中级人民法院依法冻结并委托拍卖了山东世纪煤化工程设备有限公司持有的4500万股四川东泰控股。
安徽东方纸业的股权亦经过几次转让。2001年4月10日，经芜湖市人民政府同意，安徽省建设投资公司与芜湖市国有资产管理局（由芜湖市财政局代为行使权利）将安徽东方纸业100%的股权以1元的价格转让给天津开发区华瑞达实业发展有限公司（简称天津华瑞达）和上海联亚实业有限公司（简称上海联亚），同年7月28日，天津华瑞达和上海联亚又分别将安徽东方纸业的全部股权转让给芜湖永兴科技投资有限公司和张石岭。在上述两次股权转让的协议中，均约定受让方继承安徽东方纸业的全部权利和义务，接受全部在册职工，接受全部资产并承担全部债务，负责全部离退休人员的养老金和医疗保险。
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