（2011）皖民二终字第00094号
安徽省高级人民法院
民事判决书
（2011）皖民二终字第00094号
上诉人（原审被告）：合肥建益商贸有限公司，
法定代表人:王开建，该公司经理。
委托代理人:周林，安徽律维律师事务所律师。
委托代理人：王正国，安徽律维律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告)：冠生园（集团）总公司合肥销售中心，
法定代表人：杨德荣，该中心经理。
委托代理人：王伟斌，上海市君悦律师事务所律师。
委托代理人：朱蓓，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人合肥建益商贸有限公司（下称建益公司）为与被上诉人冠生园（集团）总公司合肥销售中心（下称冠生园公司合肥中心）合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2010年12月15日作出的（2010）合民二初字第00074号民事判决，向本院提起上诉。本院2011年5月25日受理后，依法组成合议庭，于2011年6月28日公开开庭审理了本案。建益公司的委托代理人周林、王正国，冠生园公司合肥中心的委托代理人王伟斌、朱蓓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年1月1日，冠生园公司合肥中心与建益公司签订一份《冠生园集团产品经销协议》，约定：建益公司作为冠生园公司合肥中心在安徽省合肥市区域内的蜂产品、糖果、饼干的经销商，每年销售额2000万元，冠生园公司合肥中心交付产品的地点为合肥北，冠生园公司合肥中心对建益公司的销售价格有权进行调控；建益公司若擅自调低价格，不配合冠生园公司合肥中心协调工作，冠生园公司合肥中心将取消年底返利和市场费用；付款期限为货到之日起30日内付清货款，货款回笼超过45天视为无效销售；销售奖励以建益公司全年有效销售额为依据，有效销售额达400万元的，实物返利8万元；市场支持预算以堆头费、产品专架陈列费、特价销售，不包括商场的扣点返利、年节费和赞助费等，每一笔市场费用的计划需提前15天提出申请，经书面同意后实施；合同期限1年，在合同期满一个月前，双方未以书面形式向对方发出不再延长合同的通知，则合同自动延长一年。2009年12月31日，冠生园公司合肥中心向建益公司发出“询证函”，建益公司确认：截止2009年12月31日，尚欠货款7953300.07元。2010年3月6日，建益公司向冠生园公司合肥中心出具“还款计划”，承诺至2010年6月还清余款。2010年期间，冠生园公司合肥中心向建益公司发送货物合计价值7353382.81元，建益公司向冠生园公司合肥中心支付货款5037900元，双方对上述数额均无异议。
另查明：2010年4月26日，建益公司出具“收条”一份，确认：自2007年12月至2008年1月，收到冠生园公司合肥中心大白兔奶糖共计2040件，货款未付。2010年4月2日，冠生园公司合肥中心出具“收据”一份，确认：收到建益公司462007.35元，收款事由为2009年商贸费用（捆绑贴现货）。2010年4月25日至4月29日，建益公司向冠生园公司合肥中心共计退货价值552330.46元。
冠生园公司合肥中心于2010年8月2日向原审法院起诉，请求建益公司支付货款11001067.88元并承担案件受理费。建益公司答辩称：建益公司对欠冠生园公司合肥中心货款数额基本没有异议，但应扣除2010年4月2日支付的462007.35元货款及价值552330.46元退货款；2010年4月26日“收条”上反映的2040件大白兔奶糖是过期销毁食品，不能按市价计算供货价格；另外，依据双方合同约定，冠生园公司合肥中心应当支付建益公司促销费、返利款共计7622112.13元，该款应冲抵货款。
原审法院认为：建益公司与冠生园公司合肥中心签订的《冠生园集团产品经销协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行。冠生园公司合肥中心按照合同约定向建益公司供应货物，建益公司理应按照约定支付相应货款，故对冠生园公司合肥中心要求建益公司支付货款的诉讼请求应予支持。对建益公司已经支付的462007.35元和价值552330.46元的退货，冠生园公司合肥中心在庭审中已予以确认，依法应从建益公司所欠货款中予以抵扣。建益公司认为收到冠生园公司合肥中心2040件大白兔奶糖系过期销毁处理货物，不能正常销售，亦不能按市价计算货款的抗辩理由，因未提供证据证实，不予采信。建益公司依据合同约定，认为冠生园公司合肥中心应当支付促销费和返利，冠生园公司合肥中心对此不予认可，不同意抵扣。因建益公司未提出反诉，本案不予审理，建益公司可另行主张。据此，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、建益公司于判决生效之日起十日内向冠生园公司合肥中心支付货款9986730.07元；二、驳回冠生园公司合肥中心的其他诉讼请求。一审案件受理费87806元，由冠生园公司合肥中心负担7903元，建益公司负担79903元。
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